本報記者 左永剛

信息披露作為上市公司重要職責(zé)，需要及時、準(zhǔn)確、完整披露相關(guān)信息，但竟然存在多方參與資本運(yùn)作“疏忽”信息披露，以及財務(wù)顧問服務(wù)方未發(fā)現(xiàn)信息披露存重大遺漏。

沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司(以下簡稱昆明機(jī)床)及相關(guān)方信息披露違法案和中德證券未勤勉盡責(zé)案引起市場關(guān)注，昆明機(jī)床股價大幅漲跌，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益。

據(jù)悉，2016年2月份，云南證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)轄區(qū)上市公司昆明機(jī)床)及其第一大股東沈陽機(jī)床(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱沈機(jī)集團(tuán))、股份擬受讓方西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司(以下簡稱紫光卓遠(yuǎn))涉嫌信息披露重大遺漏。

經(jīng)查，在沈機(jī)集團(tuán)擬向紫光卓遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓昆明機(jī)床股份過程中，昆明機(jī)床、沈機(jī)集團(tuán)未披露“3個月自動解除”等協(xié)議生效條件和特殊條款，紫光卓遠(yuǎn)未完整披露協(xié)議的生效條件，信息披露存在重大遺漏；且沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)未按照規(guī)定披露沈機(jī)集團(tuán)回購昆明機(jī)床資產(chǎn)的股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議。中德證券作為紫光卓遠(yuǎn)聘請的財務(wù)顧問，未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)紫光卓遠(yuǎn)信息披露存在重大遺漏。

該案中，上市公司的老機(jī)床業(yè)務(wù)逐漸衰落，而股權(quán)擬受讓方隸屬于全國知名的高科技、信息化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，未來進(jìn)行資產(chǎn)重組的幾率很大，因此市場反應(yīng)強(qiáng)烈。2015年10月份，昆明機(jī)床發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，股價漲幅一度超過90%。然而，在2016年2月份之后，股價走勢出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，迅速跌回了公告之前的價格。短短5個月時間，“昆明機(jī)床”股價波動幅度接近100%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于大盤指數(shù)同期的波動幅度；最高日換手率超過20%，也遠(yuǎn)超平時的2%左右。

昆明機(jī)床大幅上漲和大幅下跌的界線，是2016年2月5日的一紙公告，而該公告本應(yīng)于2015年10月份公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)時就應(yīng)予以披露。

2016年2月5日中午，即春節(jié)前的最后一個交易日，昆明機(jī)床發(fā)布《重大事項(xiàng)進(jìn)展情況公告》，提示協(xié)議中存在“3個月自動解除”條款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在2月8日自動解除，轉(zhuǎn)讓雙方正在協(xié)商是否延期。2016年春節(jié)后，昆明機(jī)床即發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)終止暨股票復(fù)牌提示性公告》，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件未達(dá)成，項(xiàng)目終止。

上述“3個月自動解除”條款在2015年10月份簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中就已經(jīng)存在。在公告前一日，股權(quán)擬受讓方紫光卓遠(yuǎn)考慮到昆明機(jī)床連續(xù)虧損、存在退市風(fēng)險以及國資委審批程序等方面的不確定性，因此臨時增加了這一條款。但是，昆明機(jī)床以及沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)，或僅僅履行了形式上的披露程序，或僅僅考慮了自身的投資風(fēng)險，而沒有及時把“3個月自動解除”這一關(guān)鍵的風(fēng)險點(diǎn)披露給市場普通投資者。最終，股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未在3個月內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)而終止，利好落空，股價下跌，市場投資者的損失難以避免。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，昆明機(jī)床、沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)分別按照《證券法》等相關(guān)法規(guī)履行了信息披露義務(wù)，但3家公司均出現(xiàn)了重大遺漏；中德證券作為紫光卓遠(yuǎn)聘請的財務(wù)顧問，也沒能發(fā)現(xiàn)紫光卓遠(yuǎn)信息披露存在重大遺漏。

“疏忽”的背后，實(shí)際上反映了某些市場主體法律意識淡薄、制度建設(shè)缺失，以及對中小投資者合法權(quán)益的漠視。目前，證監(jiān)會處罰委已對昆明機(jī)床、沈機(jī)集團(tuán)、紫光卓遠(yuǎn)下發(fā)《行政處罰事先告知書》，對中德證券已做出行政處罰決定。