3月21日消息 截至昨日，在深交所連發(fā)17問(wèn)問(wèn)詢后的第12天，被“借殼”的昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆百大A”）仍未回復(fù)，北京我愛(ài)我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我愛(ài)我家”）的上市之路無(wú)疑遇阻。

對(duì)此，記者聯(lián)系我愛(ài)我家相關(guān)人士，問(wèn)及何時(shí)進(jìn)行問(wèn)詢函回復(fù)時(shí)，對(duì)方回應(yīng)稱并不清楚。

股份頻生變動(dòng)被疑存代持情況

對(duì)于剪不斷理還亂的我愛(ài)我家的股權(quán)，深交所發(fā)布的《關(guān)于對(duì)昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）指出，《昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）顯示，公司停牌前六個(gè)月及停牌期間，標(biāo)的資產(chǎn)存在多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否存在刻意降低持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市？幾位受讓人與上市公司實(shí)際控制人、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或協(xié)議安排，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，其突擊受讓股份的原因是什么？

此外，深交所還提出，2015年至本預(yù)案披露日，我愛(ài)我家存在七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需具體說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否存在代持情況。

資料顯示，2016年5月，我愛(ài)我家原控股股東偉業(yè)策略將我愛(ài)我家部分股份分別轉(zhuǎn)讓給劉田10.27%、林潔9.56%、張曉晉和李彬各8.34%，而在轉(zhuǎn)讓后，偉業(yè)策略的持股比例從之前的44.53%下降至8.03%。同時(shí)，我愛(ài)我家第二大股東王霞將20%股份轉(zhuǎn)讓至一房和信，王霞持股比例從23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次將所剩3.54%的股份全部轉(zhuǎn)讓至瑞德投資。

值得注意的是，在上述多次轉(zhuǎn)讓后，受讓者還發(fā)生了屢次變更。2016年7月，一房和信將從王霞處受讓的20%比例股份，全部轉(zhuǎn)讓給北京和信天。6個(gè)月后的2017年1月，北京和信天再次將所持20%股份轉(zhuǎn)讓給東銀玉衡。至此，東銀玉衡成為我愛(ài)我家第一大股東。

一位證券業(yè)人士對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，現(xiàn)階段交易所對(duì)資產(chǎn)重組也就是“借殼”重點(diǎn)監(jiān)管，資產(chǎn)收購(gòu)的方式較資產(chǎn)重組來(lái)說(shuō)更加簡(jiǎn)單且容易通過(guò)。就我愛(ài)我家與昆百大A來(lái)說(shuō)，我愛(ài)我家裝入昆百大A，昆百大A需向我愛(ài)我家的大股東發(fā)行股份。若我愛(ài)我家原大股東偉業(yè)策略持股比例較高，那么昆百大A發(fā)行的股份換算過(guò)來(lái)后，偉業(yè)策略可能就變成了昆百大A的第一大股東，而我愛(ài)我家的資產(chǎn)注入也將構(gòu)成資產(chǎn)重組。也正因如此，我愛(ài)我家大幅分散持股比例以回避該情況的發(fā)生。

深交所也提出若本次交易被認(rèn)定為重組上市，我愛(ài)我家是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

溢價(jià)收購(gòu)發(fā)行單向定價(jià)或違規(guī)

據(jù)預(yù)案顯示，在收購(gòu)價(jià)格方面，昆百大A向九家法人股股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金共計(jì)61.82億元收購(gòu)我愛(ài)我家94%股份，其中發(fā)行股份支付43.78億元，現(xiàn)金支付18億元。此外，剩余6%股份，以3.77億元受讓。這也意味著，我愛(ài)我家100%股權(quán)預(yù)估為66.58億元，溢價(jià)815.61%。

對(duì)此，深交所要求昆百大A補(bǔ)充披露我愛(ài)我家預(yù)估增值的具體原因、預(yù)估過(guò)程、預(yù)估主要參數(shù)及取得過(guò)程，包括不限于收益法涉及的具體模型、未來(lái)預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、估值測(cè)算過(guò)程等。同時(shí)，昆百大A需逐一披露日前到2014年區(qū)間我愛(ài)我家的多次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及評(píng)估方法。

從我愛(ài)我家現(xiàn)階段的業(yè)績(jī)來(lái)看，并不支持如此高的評(píng)估與利潤(rùn)承諾。相關(guān)財(cái)務(wù)信息顯示，截至2016年9月30日，我愛(ài)我家歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元，其中，2014年其凈利潤(rùn)為虧損6718萬(wàn)元；2015年凈利潤(rùn)為1.49億元；2016年1月到9月年資產(chǎn)總額50.89億元，負(fù)債總額43.4億元，而凈利潤(rùn)也僅3億元。同時(shí)，我愛(ài)我家仍存在部分門(mén)店未取得分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、部分子公司未獲得房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)備案的情況。