每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實習編輯 梁秋月

時隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱晨之科），收購完成后，后者成為中文在線全資子公司。而《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定的風險。

溢價五倍收購業(yè)績承諾存風險

根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科目前賬面凈資產僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對價收購晨之科剩余80%股權，實現(xiàn)100%控股。其中，以現(xiàn)金方式支付4.5億元，以發(fā)行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發(fā)行價格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。

也就是說，中文在線對晨之科整體的估值溢價5倍。而高溢價收購將導致上市公司新增商譽13.92億元，交易完成后，上市公司商譽占上市公司2017年5月31日備考總資產比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對價獲得了晨之科20%股權，由此計算當時晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個月后，晨之科的估值便已經(jīng)達到18.41億元。

收購標的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關注和討論。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對方表示，“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計，并由董事會通過了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在，已經(jīng)一年多了。在這段時間內，從當初運營幾款游戲到如今擁有30多個IP以及同時研發(fā)多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長?！?/p>

而在溢價5倍收購的同時，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

不過，在外界看來，該業(yè)績承諾的實現(xiàn)存在風險。重組草案中披露的財務數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實現(xiàn)營業(yè)收入2033萬元、1.93億元和9882萬元，對應的凈利潤分別為-1763萬元、9711萬元、4498萬元。在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定風險。