原標題：美的集團擬換股吸收合并小天鵝后者將終止上市

23日晚間，小天鵝A發(fā)布公告稱，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，完成后小天鵝將終止上市并注銷法人資格。美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務；美的集團因此次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。

根據(jù)公告，美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

公告顯示，美的集團的換股價格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格為50.91元/股，B股換股價格為42.07元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1：1.2110，與小天鵝B的換股比例為1：1.0007。參照換股比例計算，美的集團為此次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計約為3.42億股。

小天鵝A提示，此次交易尚需合并雙方再次召開董事會審議通過，同時尚待中國證監(jiān)會核準。小天鵝還表示，此次換股吸收合并停牌前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致此次換股吸收合并被暫停、被終止的風險。

另外，公告顯示，截至預案簽署日，美的控股為美的集團的控股股東，實際控制人為何享健；本次合并實施完畢后，美的集團的控股股東仍為美的控股，最終實際控制人仍為何享健，未發(fā)生變更。