華夏時(shí)報(bào)（www.chinatimes.net.cn）記者陳鋒見習(xí)記者李墨軒北京報(bào)道

近日，《華夏時(shí)報(bào)》記者收到北京投資者黃先生的實(shí)名舉報(bào)信，內(nèi)容直指券商代銷私募產(chǎn)品時(shí)存在保本宣傳等違規(guī)操作，產(chǎn)品最終暴雷致其損失千萬元。

黃先生購(gòu)買的產(chǎn)品全稱是“雷根添寶全天候五號(hào)二期私募證券投資基金”（下稱“雷根五號(hào)二期”），宣傳的投資策略是港股IPO打新，管理人為上海雷根資產(chǎn)管理有限公司（下稱“雷根基金”）。

去年底，雷根五號(hào)二期開啟了清算程序，但直到今年7月，黃先生才接到代銷商銀河證券銷售人員的通知。這樣的事情發(fā)生在一家連續(xù)多年獲得“新財(cái)富最佳投資顧問團(tuán)隊(duì)”的券商身上，讓他覺得不可思議。

通過銀河證券APP下單

黃先生向《華夏時(shí)報(bào)》記者回憶了購(gòu)買該產(chǎn)品的過程。

2022年7月3日，銀河證券亞運(yùn)村營(yíng)業(yè)部工作人員向黃先生微信推薦了雷根五號(hào)二期產(chǎn)品，并介紹產(chǎn)品“年化收益在10%—15%，回撤最大在1%左右，非常穩(wěn)健”。為打消其顧慮，該工作人員及銀河證券亞運(yùn)村營(yíng)業(yè)部的負(fù)責(zé)人表示，如果購(gòu)買金額超過3000萬元，銀河證券可以提供該私募基金管理人保本保收益的補(bǔ)充協(xié)議。

2022年7月13日，該營(yíng)業(yè)部工作人員反饋黃先生，對(duì)雷根基金的盡職調(diào)查沒有問題，這是和銀河證券總部的同事溝通過得出的結(jié)論。

正式購(gòu)買產(chǎn)品前，黃先生在該營(yíng)業(yè)部相關(guān)人員的介紹與陪同之下，與雷根基金方面的人共見面兩次。兩次見面與多輪微信、電話溝通后，營(yíng)業(yè)部工作人員稱為其爭(zhēng)取到了最大“優(yōu)惠”，投資1000萬即可簽保本保收益的協(xié)議。

2022年8月17日，黃先生通過銀河證券APP下單1005萬元（包括5萬元傭金），將1005萬元支付至銀河證券指定的托管賬戶內(nèi)，購(gòu)買該基金份額8,838,148.42份，并在銀河證券亞運(yùn)村營(yíng)業(yè)部的指導(dǎo)和協(xié)助下，完成保本保收益的補(bǔ)充協(xié)議簽署。該協(xié)議規(guī)定，當(dāng)甲方（黃先生）基金內(nèi)資產(chǎn)低于1080萬元人民幣時(shí)，乙方（雷根基金）將補(bǔ)足甲方基金內(nèi)差額部分。

談及為什么決定購(gòu)買該私募產(chǎn)品，黃先生告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，主要是基于銀河證券銷售人員向其明確的三點(diǎn)承諾：一是產(chǎn)品有保本保息，二是資金在銀河證券賬上有監(jiān)管，不會(huì)低于預(yù)警線，三是產(chǎn)品最大回撤1%左右。

990多萬元凈值是“水中月”

意外來得很突然。今年7月24日，接到銀河證券銷售人員通知，黃先生才得知出了大問題：2022年底，其購(gòu)買的私募產(chǎn)品就進(jìn)入了清算程序。

接到銷售人員通知時(shí)，距離產(chǎn)品清算已經(jīng)過去了7個(gè)多月。銀河證券APP上一直顯示黃先生的賬戶正常，產(chǎn)品市值還有990多萬元，持有期最大回撤為1.15%。但他被告知，保本協(xié)議不能兌現(xiàn)，APP上查到的凈值也存在無法贖回的風(fēng)險(xiǎn)。原因是，雷根基金已經(jīng)暴雷。

銀河證券APP今年8月份顯示的投資凈值截圖，黃先生提供

黃先生對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，在該產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)入清算程序的半年多時(shí)間之內(nèi)，他本人從未收到銀河證券任何相關(guān)的通知或者信息披露。他認(rèn)為，如果銀河證券及時(shí)向其披露相關(guān)信息，他或許還能及時(shí)贖回一些，因銀河證券的不作為，導(dǎo)致?lián)p失進(jìn)一步擴(kuò)大。

被通知購(gòu)買的私募產(chǎn)品暴雷后，黃先生聯(lián)系到銀河證券亞運(yùn)村營(yíng)業(yè)部討要說法。

從黃先生提供的錄音記者得知，亞運(yùn)村營(yíng)業(yè)部的相關(guān)人員表示，銀河證券內(nèi)部員工也購(gòu)買了該產(chǎn)品近3000萬元，保本保息是雷根基金總經(jīng)理李金龍?jiān)谔旖蚵费輹r(shí)承諾的。

“營(yíng)業(yè)部的意思是，總部在產(chǎn)品的監(jiān)管、引入上有很大責(zé)任?！秉S先生說，更令他生氣的是，當(dāng)他找上營(yíng)業(yè)部時(shí)，為其推薦產(chǎn)品的兩名員工仍在正常上班，“還在推其他產(chǎn)品，在群里分析股市樓市”。

黃先生后來找上銀河證券總部要說法，據(jù)其回憶，“總部表現(xiàn)出來的樣子是，好像對(duì)營(yíng)業(yè)部宣傳保本保息不知情”。

據(jù)他描述，總部工作人員“很客氣”“態(tài)度很好”，但最終總是“沒有結(jié)果”。負(fù)責(zé)處理黃先生維權(quán)事項(xiàng)的高管是銀河證券產(chǎn)品中心經(jīng)理周一紅。黃先生主張由銀河證券回購(gòu)其所購(gòu)買的雷根基金產(chǎn)品份額并履行保本保收益的承諾，周一紅稱向高層反饋這一主張后遭到拒絕。

黃先生希望見更高層領(lǐng)導(dǎo)的請(qǐng)求也遭到拒絕。

錄音顯示，周一紅對(duì)黃先生稱：“我們?cè)敢饽捎盟痉ǖ氖侄螌?duì)銀河證券進(jìn)行起訴，只要證明銀河證券有問題，我們一定會(huì)按照相關(guān)部門的要求和規(guī)定負(fù)應(yīng)該負(fù)的所有責(zé)任?！?/p>

“港股打新”變新三板投資

除了是代銷機(jī)構(gòu)，銀河證券還擔(dān)任著該基金產(chǎn)品托管行的角色。

讓黃先生疑惑的是，銀河證券APP的賬戶上明明還“趴著990多萬”，大半年過去了，清算程序卻遲遲不結(jié)束。該產(chǎn)品的底層資產(chǎn)是什么樣的，錢投到哪里去了？

銀河證券的托管負(fù)責(zé)人向黃先生展示了雷根五號(hào)二期的持倉(cāng)表，表上共有五個(gè)基金投資標(biāo)的，分別為起復(fù)精選一號(hào)、起復(fù)精選混合七號(hào)、起復(fù)精選混合九號(hào)、雷根創(chuàng)新全天候二號(hào)、雷根領(lǐng)先一號(hào)。

該托管負(fù)責(zé)人告訴黃先生“只能看到這一層”。雷根五號(hào)二期產(chǎn)品2023年3月24日二次清算報(bào)告顯示，可供分配的現(xiàn)金資金僅有13萬元，上述五個(gè)投資標(biāo)的仍未能變現(xiàn)。

記者從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)查詢到，股轉(zhuǎn)公司早在2022年1月14日分別對(duì)起復(fù)精選一號(hào)、起復(fù)精選混合七號(hào)、起復(fù)精選混合九號(hào)三個(gè)產(chǎn)品采取了自律監(jiān)管措施。自律監(jiān)管措施指出，這三只基金與其關(guān)聯(lián)的賬戶在參與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票“金政科技”交易的過程中，以異常價(jià)格大量或頻繁進(jìn)行反向交易。

也就是說，在2022年8月黃先生正式購(gòu)買產(chǎn)品前，該底層資產(chǎn)早已被披露存在問題。且從實(shí)際投向看，投資的是新三板股票，并非是宣傳時(shí)所提到的“港股打新”。2022年10月左右，雷根五號(hào)二期未能如期兌付，此時(shí)距離黃先生購(gòu)買產(chǎn)品僅兩個(gè)月。今年7月，《華夏時(shí)報(bào)》曾刊發(fā)報(bào)道稱，有投資人舉報(bào)雷根基金實(shí)控人將旗下基金資產(chǎn)用于利益輸送、操控上市公司股票、內(nèi)幕交易等不法行為。

雷根基金產(chǎn)品介紹信息截圖，

投資人提供

“銀河證券所謂的資金托管，以及宣傳時(shí)聲稱的產(chǎn)品設(shè)置預(yù)警線、止損線只是忽悠投資人購(gòu)買私募基金的一紙空文?！秉S先生在實(shí)名舉報(bào)信中寫道。

基金托管人是否擔(dān)責(zé)

私募產(chǎn)品暴雷，如何界定托管人在其中承擔(dān)的責(zé)任？記者就這一問題聯(lián)系了中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉俊海，他向記者分享了他發(fā)表于法學(xué)類CSSCI期刊《政法論叢》2023年第2期的文章《論信托型私募基金托管人與管理人的連帶責(zé)任》。

劉俊海在文中指出，私募基金受害投資者可基于《基金法》規(guī)定的共同行為追究托管人與管理人的連帶責(zé)任。雙向監(jiān)督制衡機(jī)制的失靈本身構(gòu)成共同行為?；谛磐蟹ㄅc委托契約中的共同受托人規(guī)則，托管人與管理人當(dāng)然對(duì)投資者負(fù)連帶責(zé)任?；诠餐謾?quán)理論，二者亦對(duì)受害投資者負(fù)連帶責(zé)任。認(rèn)定托管人過錯(cuò)時(shí)應(yīng)采折衷專業(yè)理性人標(biāo)準(zhǔn)。作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)的信托法、基金法、委托合同與共同侵權(quán)制度存在規(guī)范競(jìng)合，但投資者保護(hù)力度依次衰減。作為治本之策，建議《基金法》明確管理人與托管人作為私募基金共同受托人的法律地位，直接對(duì)二者課以連帶責(zé)任，刪除單獨(dú)責(zé)任規(guī)則。共同受托人制度有助于提振投資信心，提升托管業(yè)的誠(chéng)信度、競(jìng)爭(zhēng)力與公信力。

劉俊海在文末表示，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉謹(jǐn)慎的信托文化與契約精神是私募基金市場(chǎng)的生命線。誠(chéng)信創(chuàng)造價(jià)值，誠(chéng)信品牌會(huì)帶來溢價(jià)。誠(chéng)信托管是美德，也是智慧。而托管失信失察要付出沉重代價(jià)。一旦托管人商譽(yù)坍塌，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)亦蕩然無存。建議托管人胸懷對(duì)投資者的感恩之心，樹立投資者友好型的托管理念，傾聽投資者利益訴求，運(yùn)用大數(shù)據(jù)大分析手段，創(chuàng)新盡職調(diào)查策略，精選誠(chéng)信管理人與優(yōu)質(zhì)底層資產(chǎn)，建立覆蓋管理人與底層資產(chǎn)的全過程無縫隙的基金治理合規(guī)體系，提高監(jiān)督與制衡管理人的有效性。市場(chǎng)有眼睛，法律有牙齒。托管人若拒絕共同受托人連帶責(zé)任，無異于自絕托管市場(chǎng)?！摆A了官司、輸了市場(chǎng)”的教訓(xùn)不斷重演，托管業(yè)不可不察。

本報(bào)將持續(xù)關(guān)注此事。