10月20日上午，ST路通與梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人吳世春等的證券糾紛案、與吳世春等的損害公司利益責(zé)任糾紛案，在北京市昌平區(qū)人民法院開庭審理。

根據(jù)此前公告，ST路通要求限制股東吳世春及其關(guān)聯(lián)方對(duì)違規(guī)增持股份的表決權(quán)，并就“違法提請(qǐng)改選董事會(huì)”及“違規(guī)披露信息”行為索賠。

近期，ST路通“內(nèi)斗”逐步升溫，雙方圍繞信息披露、表決權(quán)委托等事項(xiàng)展開多輪博弈。此次開庭，無疑將使ST路通的“內(nèi)斗”進(jìn)一步升溫。

表決權(quán)合規(guī)成爭(zhēng)議焦點(diǎn)

資料顯示，ST路通請(qǐng)求法院判令吳世春等三被告對(duì)其違法提請(qǐng)召集股東大會(huì)提議改選公司董事會(huì)的行為給公司造成的損失，共同賠償原告損失暫計(jì)250萬元；判令吳世春等六被告對(duì)于違規(guī)增持的3.87%股份自5月7日起三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，判令被告吳世春對(duì)于通過二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)增持原告的2.54%股份及后續(xù)繼續(xù)違規(guī)增持的股份，在買入后三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)。

在庭審現(xiàn)場(chǎng)，雙方就相關(guān)爭(zhēng)議問題進(jìn)行了陳述和比較充分的辯論，協(xié)議收購(gòu)與表決權(quán)委托的信息披露合規(guī)性問題成為爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

具體來看，ST路通認(rèn)為，吳世春收購(gòu)ST路通的行為涉嫌觸碰合規(guī)紅線。

ST路通在6月27日和7月11日發(fā)布的交易所關(guān)注函回復(fù)公告顯示，根據(jù)吳世春向ST路通提交的文件，擬用來收購(gòu)ST路通的合伙企業(yè)“梅嶺合伙”尚未設(shè)立，交易價(jià)格條款涉嫌提前鎖定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格。ST路通在公告中提及，因相關(guān)交易安排不符合監(jiān)管規(guī)則，上述權(quán)益變動(dòng)文件并未披露。收購(gòu)主體尚未設(shè)立、資金來源的不確定性以及涉嫌提前鎖定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

ST路通還提出，吳世春未待權(quán)益變動(dòng)合規(guī)披露，就提請(qǐng)召集股東大會(huì)改組董事會(huì)，可能損害中小投資者知情權(quán)。

ST路通此前公告顯示，因相關(guān)交易安排不符合監(jiān)管規(guī)則，除了前述2025年5月7日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未予披露外，吳世春與其他股東同日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》也未予披露。而該《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓方將其轉(zhuǎn)讓股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、查閱權(quán)等股東權(quán)利不可撤銷全權(quán)委托給吳世春行使，委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉(zhuǎn)讓過戶完成止。

這意味著，5月26日向ST路通發(fā)送提請(qǐng)召開股東大會(huì)時(shí)，加上已經(jīng)公開披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表決權(quán)委托，吳世春已經(jīng)持有至少13.86%的ST路通股份。

針對(duì)原告ST路通方面的相關(guān)指控，吳世春方面在庭審現(xiàn)場(chǎng)予以了回應(yīng)和反駁，認(rèn)為吳世春是正當(dāng)行權(quán)。

ST路通方面強(qiáng)調(diào)，上述《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的是將轉(zhuǎn)讓股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等“不可撤銷”地委托給吳世春行使。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第12條規(guī)定，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。

因此，ST路通方面認(rèn)為，吳世春方面獲得6.4%的ST路通股份表決權(quán)的委托之后，須依法公告披露，相關(guān)股權(quán)變動(dòng)與否對(duì)此沒有影響。

終止交易晚告知？

公告顯示，吳世春等在2025年6月多次通過提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、在年度股東大會(huì)中增加臨時(shí)議案等方式改選董事會(huì)，ST路通董事會(huì)未予同意的主要原因是吳世春等因簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，處于上市公司收購(gòu)過渡期，不得提議改選董事會(huì)。

根據(jù)ST路通7月11日發(fā)布的交易所關(guān)注函回復(fù)公告，吳世春等人于6月24日告知ST路通，其已于5月26日晚終止股份轉(zhuǎn)讓交易，又于7月1日晚在交易所的要求下向ST路通提供了關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止與表決權(quán)委托協(xié)議終止的相關(guān)文件。

不過，吳世春方面稱，監(jiān)管方面從來沒有認(rèn)為吳世春存在違規(guī)持股和增持，是原告沒有履行信披責(zé)任；并指出，原告至今沒有披露監(jiān)事會(huì)第六次決議。

對(duì)于上述雙方爭(zhēng)論的相關(guān)細(xì)節(jié)，記者向梅花創(chuàng)投方面進(jìn)一步求證，希望獲得其更為詳細(xì)準(zhǔn)確的書面答復(fù)。但截至發(fā)稿，記者尚未收到梅花創(chuàng)投方面的相關(guān)資料信息。

值得一提的是，10月20日晚間，ST路通發(fā)布公告稱，深圳證券交易所對(duì)ST路通及董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)下發(fā)監(jiān)管函（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2025〕第124號(hào)），認(rèn)為公司存在未按規(guī)定及時(shí)發(fā)出股東會(huì)通知的違規(guī)行為。

當(dāng)日晚間，江蘇證監(jiān)局也向ST路通下發(fā)文件，決定對(duì)公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)邱京衛(wèi)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。