趙薇，這位中國最懂投資的女明星，再一次走到了風(fēng)口浪尖！

就在今晚，“野馬財經(jīng)”的一篇文章指出，此次趙薇旗下公司龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化，背后的支持者并非人們傳言中的馬云，而是，明天系！

“野馬財經(jīng)”的報道顯示，西藏銀必信的前身是上海銀必信，后者曾是上市公司圣達萊的第三大股東。而圣達萊的內(nèi)部人士則獨家透露，銀必信實為“明天系”旗下公司。

娛樂資本論向“明天系”某內(nèi)部人士求證，對方表示，此次龍薇傳媒的財務(wù)顧問恒泰長財證券亦是“明天系”旗下機構(gòu)，并且種種跡象來看，的確有“明天系”深度參與此案的可能性。

何為明天系？

“明天系”被外界稱為“最神秘的金融集團”，創(chuàng)始人肖建華畢業(yè)于北京大學(xué)，曾被市場喻為股市一代“梟雄”。截至目前，明天系已經(jīng)控股、參股及曲線持有幾十家上市公司，還構(gòu)建了涵蓋證券、銀行、保險、信托、期貨、PE、基金等機構(gòu)的完整金融產(chǎn)業(yè)鏈。

　　肖建華

事實上，盡管龍薇傳媒的回應(yīng)幾乎事無巨細的解答了上交所的質(zhì)疑，在不少投行人士看來，依然疑點重重，即便“明天系”在媒體的爆料中浮出水面，但這樁高杠桿收購依然有諸多問題尚未解決。

　　疑問一：趙薇為何跟“明天系”走到了一起？

昨晚，龍薇傳媒對上交所的回復(fù)幾乎引爆了整個輿論，然而看似詳盡的，透露出許多讓人感興趣的東西，娛樂八卦人士看到了趙薇的驚人財富，金融投資人士則看到了趙薇的高超財技。

如果說龍薇傳媒此次收購中有幾乎一半的資金都來自“明天系”，那么幾乎可以認為，這次萬家文化的高杠桿收購，趙薇不再是主演，也不是導(dǎo)演，只是因為其明星的身份，被拱到了前臺，成為“明天系”的掩護。

在龍薇傳媒此次收購案中，西藏銀必信提供了高達15億的借款，事實上是30.6億資金中風(fēng)險最大的一部分，年化利率10%也并不算高。并且，就在2016年12月26日，西藏銀必信已經(jīng)先行向龍薇傳媒支付了1.9億元借款。

野馬財經(jīng)的報道顯示，西藏銀必信系“明天系”旗下機構(gòu)，而事實上，銀必信這家公司的做法，早已引發(fā)行業(yè)人士的議論。

微博用戶、投行人士“椒圖煉丹爐”就把懷疑的矛頭指向提供3年期、15億借款的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司，“年利率僅10%，卻要承擔(dān)股價下跌的幾乎全部損失；收益風(fēng)險完全不對等，這在商業(yè)上是絕不可能的”。合理推測，這部分資金是夾層資金，除了固定利率外，應(yīng)當另有股權(quán)收益的分成安排。

然而，究竟是“明天系”選擇了趙薇，還是趙薇選擇了“明天系”，目前還不得而知。我們知道的是，這次收購將用上50倍的杠桿，風(fēng)險極大。

如果說來自“明天系”的15億有大佬撐腰，那么另外來自股權(quán)質(zhì)押的14.99億，風(fēng)險則真實存在。

根據(jù)公告，龍薇傳媒在第三筆轉(zhuǎn)讓款支付前，應(yīng)將全部1.85億股萬家文化的股票質(zhì)押給萬家集團，在取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資的批準并支付第三筆轉(zhuǎn)讓款之后，上述股份將質(zhì)押給該金融機構(gòu)。

也就是說，趙薇一方為收購萬家文化股權(quán)向金融機構(gòu)質(zhì)押融資，而向金融機構(gòu)融資質(zhì)押的標的卻是萬家文化的股票，通過循環(huán)操作，趙薇一方既實現(xiàn)融資15億元，又拿到了股票，空手套白狼。

趙薇的大額股權(quán)質(zhì)押，讓萬家文化幾乎經(jīng)不起任何下跌，只能把股價往上頂。有這樣強大的信仰和想象在，股民怎么跟風(fēng)炒作都能理解。

有評論稱，我們的金融市場究竟怎么了？都這么玩，真沒有系統(tǒng)性風(fēng)險嗎？近年來中國某些金融領(lǐng)域的杠桿運用，著實已經(jīng)達到了比較驚駭?shù)木车?，風(fēng)險累積巨大。

　　疑問二：殼公司多得是，

“明天系”為何看上萬家文化？

在資本市場，要控股一家上市公司，必然要精挑細選。選擇的標準首先要看目標公司的市值體量，市值越大，買方花的錢就越多，市值越小，花的錢就越少。

然而，趙薇為什么選擇市值高達百億的萬家文化作為控股對象？她完全可以選一家小公司控盤，不僅便宜，財務(wù)壓力也小。

以萬家文化為例，公司停牌前總市值高達116.71億元，趙薇花了30多億買了29%的股權(quán)，從而當上了大股東。但其實，趙薇沒有必要花這么多錢買一家殼公司來運作。根據(jù)資深投行人士的說法，目前A股選擇殼公司的一般標準是，市值大概五六十億元。如果趙薇控股一家五六十億元市值的公司，只需15億元就夠了，而不必花30億元的高價，還去50倍高杠桿融資，承擔(dān)每年2.4億元的巨大利息壓力。她跟自己過不去?

而且，目前A股小市值的殼公司比比皆是，等著賣殼的也有幾十上百家，許多公司還是干凈的殼，負債小。想要找到這樣的殼公司并不難，趙薇何以獨厚萬家文化？

從萬家文化的角度來講，跟其他殼公司急需新股東上位以保殼不一樣，這家公司的轉(zhuǎn)型已初見成效，并不急著賣殼。

早在2015年8月，萬家文化就成功將翔通動漫收入囊中，保殼早已不是問題。翔通動漫2015年實現(xiàn)扣非凈利潤1.23億元，2016年和2017年承諾扣非利潤高達1.41億元、1.55億元。當年9月，萬家文化還投資成立萬家電競，持股46%。年底又將虧損的房地產(chǎn)和礦業(yè)資產(chǎn)剝離。在主營業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)型進入動漫、游戲及電競等領(lǐng)域后，公司甚至高調(diào)宣稱要打造一個針對青少年主流文化的泛娛樂公司。

　　孔德永

2016年7月，萬家文化又宣布以7.84億元買下2家電競公司。在上市公司業(yè)務(wù)蒸蒸日上之際，萬家文化老板孔德永怎么就突然要賣掉上市公司了？甚至在重組即將失敗之際（2016年11月底），孔德永還試圖繼續(xù)與趙薇一方溝通繼續(xù)合作的可能，但并不是要賣殼。到了12月8日，孔德永就突然同意商討轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，12月23號簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

短短三個星期，孔德永的態(tài)度就發(fā)生180度的大轉(zhuǎn)彎，其中有何隱情？

　　疑問三：為何先急著資產(chǎn)重組和撤換高管，進而又否認？

龍薇傳媒初登大位，就準備對萬家文化的業(yè)務(wù)和人事進行大刀闊斧的改革，又是注入文化娛樂類資產(chǎn)，又是快速撤換所有高管。為什么這么著急上火？是因為早就做好了準備，包括注入上市公司的資產(chǎn)和替換高管人選？還是希望迅速炒高股價，以便套現(xiàn)走人？

做慣了港股的趙薇一方，似乎對A股的規(guī)則不熟悉，或者是對監(jiān)管的嚴厲始料未及。

在A股，大股東注入資產(chǎn)到上市公司，必須明確時間和具體安排，而不能給投資者畫一個大餅，最后卻以各種理由拖延、不兌現(xiàn)。

認識到這一點以后，趙薇一方就干脆直接否認未來一年內(nèi)會有資產(chǎn)重組計劃。一方面，趙薇旗下的文化類資產(chǎn)，總價不過2億元，相比萬家文化116億元的總資產(chǎn)，就是毛毛雨。另一方面，市場上傳聞的要借殼的企業(yè)合一集團，規(guī)模雖大，但是也沒有注入萬家文化的希望。無論是趙薇自己的資產(chǎn)還是別人的資產(chǎn)，都沒辦法裝進上市公司，那么趙薇控股萬家文化的目的是什么？

在撤換高管方面，也被打臉。原本趙薇方面希望，萬家集團應(yīng)在支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的40天以內(nèi)，促使上市公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高管全部辭職，但是這么短的時間撤換所有高管，勢必會影響公司正常運營。因此，趙薇一方后來又不得不承諾，會維護上市公司平穩(wěn)過渡，但是該換的人還是要換。問題是，沒有新的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)裝入上市公司，為什么要辭退全部高管？況且這些被撤換的人，還包括負責(zé)公司目前最重要的動漫業(yè)務(wù)的總經(jīng)理陸京生等人。

在上交所的重重質(zhì)疑下，龍薇傳媒改口了，但顯然，要想成功運作此次杠桿收購，后續(xù)的一系列資本運作其實不可避免。尤其是在被媒體八出“明天系”的背景之后，后續(xù)的劇情走向耐人尋味。