原標題：深鐵自曝對賭萬科 每年須獲分紅20億

沉寂一段時間的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。9月9日，國家發(fā)改委官網(wǎng)披露的一則會議實錄中，深圳地鐵集團董事長林茂德稱，參與入股萬科存在對賭，每年可分得20億元。

對賭每年獲得20億分紅

昨日國家發(fā)改委網(wǎng)站披露，在國家發(fā)展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上，深圳市地鐵集團董事長林茂德在介紹深圳地鐵運營經(jīng)驗時談及“參與一個上市公司的事”，林茂德表示，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我。”

昨日，林茂德并未直接點名參與哪家上市公司事宜，但林茂德提到“大家都知道”“但是又不能多說，很多人問我為什么要參與”，因此外界普遍認為其所指為萬科。今年6月17日，停牌半年的萬科發(fā)布資產(chǎn)重組最新進展，披露深地鐵將以456.13億元的資產(chǎn)注入成為超過寶能系的萬科第一大股東。

資產(chǎn)重組公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向深地鐵發(fā)行28.72億股萬科A股股份，而目前持股25.4%的寶能系持股將被稀釋，深地鐵將憑借最終持有20.62%的萬科股份成為新大股東。

深地鐵未來將持有的萬科股份數(shù)，與林茂德上述所稱的“持20多億股值”相符。

林茂德還稱：“該上市公司過去20多年增長100多倍，未來十年增長1倍深地鐵就賺500億，增長2倍就賺1000億，貸款就有還款來源。”

深鐵入股失敗將有“B計劃”

實際上，萬科管理層引入深地鐵的重組預案一經(jīng)公布，便遭到目前第一大股東寶能系、第二大股東華潤的反對。因為兩大股東反對，原定于8月上旬召開的萬科審議重組預案第二次董事會仍未召開。

8月22日，萬科在公司業(yè)績發(fā)布會上表示，針對第二次董事會審議何時舉行并沒有具體時間表，在各方達成共識之前不會召開。第二次董事會的延期召開，也意味著審議重組預案的股東大會召開也遙遙無期，深地鐵最終能否成功入主萬科，還存在很大變數(shù)。

但即使最終無法將資產(chǎn)注入萬科，深地鐵董事長林茂德也表示樂觀。林茂德稱，如果第一方案受阻，未來深地鐵將采取第二方案，即利用國資的上市公司殼資產(chǎn)，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團，而地鐵集團把上蓋物業(yè)培育成熟以后，再用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產(chǎn)。

焦點1 對賭條款未披露涉信披違規(guī)？

深地鐵董事長的“對賭”言論一出，便讓沉寂一時的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。新京報記者注意到，在6月份萬科對外披露的與深地鐵資產(chǎn)重組的交易預案中，未出現(xiàn)有對賭的信息。

在上述重組預案中，涉及分紅信息的，只是在“公司歷次股本變動情況”一節(jié)中有所表述，但都集中在截至預案發(fā)布期內(nèi)，萬科上市以來的股本變動、分紅及高送轉(zhuǎn)情況，對于未來的分紅政策未有提及。

除未見深地鐵董事長所說的分紅對賭信息外，在萬科的重組預案中，萬科也沒有如其他上市公司收購資產(chǎn)一樣，與收購標的資產(chǎn)股東就未來業(yè)績簽署對賭條款。萬科稱擬收購的資產(chǎn)為深地鐵持有的兩個房地產(chǎn)項目土地使用權(quán)，目前項目尚處于前期規(guī)劃階段，后續(xù)經(jīng)營成果還取決于上市公司的運營開發(fā)能力。因此交易中交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補償協(xié)議。