繼2016年花費(fèi)8.76億元并購(gòu)廣東聯(lián)汛教育和河南智游臻龍教育之后，創(chuàng)業(yè)板公司文化長(zhǎng)城（300089.SZ）在今年9月再度發(fā)布并購(gòu)公告，擬以15.75億元“迎娶”北京翡翠教育科技集團(tuán)。

本次并購(gòu)一旦成功，則文化長(zhǎng)城連續(xù)兩年并購(gòu)所花費(fèi)用將超過(guò)24億元，儼然公司就是一個(gè)多金的“土豪”！可實(shí)際上，在近幾次并購(gòu)中，文化長(zhǎng)城并沒(méi)有從自己的口袋中掏出一分真金白銀，并購(gòu)款項(xiàng)全部通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金（向第三方投資者發(fā)行股票進(jìn)行募集）結(jié)合的方式完成并購(gòu)的。在持續(xù)高溢價(jià)并購(gòu)中，公司在做大規(guī)模的同時(shí)，也在快速累積大量商譽(yù)，無(wú)形中給自身經(jīng)營(yíng)埋下了一顆隱性地雷。

“?；尅辈①?gòu)“吹”大公司業(yè)績(jī)

文化長(zhǎng)城在并購(gòu)聯(lián)汛教育及智游臻龍教育兩家公司之前，主要經(jīng)營(yíng)藝術(shù)陶瓷類產(chǎn)品。2010年，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板，但令人意外的是，招股書中所介紹的4個(gè)募集資金項(xiàng)目竟然沒(méi)有一個(gè)項(xiàng)目是按照募投要求完成投資，所募集到的資金很大一部分被用作其他項(xiàng)目以及歸還銀行貸款、流動(dòng)資金和股權(quán)并購(gòu)上。

2015年2月，文化長(zhǎng)城使用部分超募資金對(duì)聯(lián)汛教育進(jìn)行投資，投資總額4000萬(wàn)元，占其投資后出資額的20%，照此計(jì)算，聯(lián)汛教育在2015年2月時(shí)的估值僅為2億元。然而，就在幾個(gè)月后收購(gòu)余下80%股權(quán)時(shí)，即以2015年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，聯(lián)汛教育的整體估值已上升至7.20億元，相較８?jìng)€(gè)月前的估值增長(zhǎng)了2倍多。也就在文化長(zhǎng)城投資聯(lián)汛教育20%股權(quán)到最終完全并購(gòu)期間,聯(lián)汛教育并沒(méi)有增加新的投資。

在對(duì)聯(lián)汛教育余下80%收購(gòu)中，文化長(zhǎng)城因?qū)σ呀?jīng)持股20%的公司給予了很高的溢價(jià)收購(gòu)條件，直接導(dǎo)致自己手中原持有的聯(lián)汛教育20%的股權(quán)價(jià)值出現(xiàn)大增，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)賬面投資收益9402.85萬(wàn)元，再加上對(duì)聯(lián)汛教育和智游臻龍教育兩家公司合并報(bào)表，文化長(zhǎng)城2016年凈利潤(rùn)竟然從2015年的1239萬(wàn)元猛增至1.37億元，增幅高達(dá)1004.09%。在這需要注意的是，其高溢價(jià)并購(gòu)自己持股20%的公司所產(chǎn)生的9402.85萬(wàn)元投資收益，竟然占全年凈利潤(rùn)的68.78%。

問(wèn)題在于，對(duì)于文化長(zhǎng)城高溢價(jià)并購(gòu)自己持股的公司所制造出來(lái)的利潤(rùn)，其又是否具有持續(xù)性呢？沒(méi)有了9000多萬(wàn)元投資收益的粉飾，今年中期歸母凈利潤(rùn)已下滑至1795.28萬(wàn)元，即便是考慮年化后的結(jié)果，與2016年1.37億元利潤(rùn)也相差甚遠(yuǎn)。