滬深北交易所修訂發(fā)布重組審核規(guī)則優(yōu)化并購重組機制

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2025-05-17 13:06:17 證券日報

5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，同日，滬深北證券交易所均發(fā)布了新修訂的上市公司重大資產重組審核規(guī)則和配套業(yè)務指引。此前，國務院于2024年4月12日發(fā)布《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》，提出活躍并購重組市場的要求；同年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，提出提高并購重組審核效率的具體要求。

業(yè)內人士認為，本次重組審核規(guī)則修訂落實了“并購六條”關于建立重組股份對價分期支付機制的相關要求，明確了批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續(xù)督導等相關規(guī)定。具體的制度設計包括提升估值包容度以及同業(yè)競爭和關聯(lián)交易包容度等，旨在提高上市公司質量。

重組審核規(guī)則對簡易審核程序作出特別規(guī)定，包括明確適用情形、設定負面清單、規(guī)定相關機制、強化各方責任等多個方面。具體而言，適用范圍包括兩類交易：一是上市公司之間換股吸收合并；二是市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質公司，發(fā)行股份購買資產且不構成重大資產重組。簡易審核程序的負面清單則涵蓋了上市公司或其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證監(jiān)會行政處罰或全國性證券交易場所公開譴責的情況，中介機構或其相關人員最近十二個月內受到類似處罰的情況，以及交易方案存在重大無先例、重大輿情等復雜情形。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需提交重組委審議。此外，上市公司及其相關方需就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾，獨立財務顧問也應發(fā)表明確肯定的核查意見。為避免濫用簡易審核程序，交易所將加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為將從重處理。

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