14億現(xiàn)金收購和創(chuàng)未來51%股份，溢價近50倍；校園貸亂象已引發(fā)有關(guān)部門發(fā)文要求防范風(fēng)險

在“校園貸”亂象引發(fā)教育部和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文不久，華塑控股股份有限公司（下簡稱“華塑控股”）宣布進軍“校園貸”業(yè)務(wù)。

5月23日，華塑控股發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，公司擬以14億元收購和創(chuàng)未來51%股份。和創(chuàng)未來是一家主要為大學(xué)生提供分期購物和小額現(xiàn)金貸款的公司，成立僅僅兩年，其凈資產(chǎn)為0.57億元，目前仍處于虧損狀態(tài)，估值卻高達28億元。

多位大學(xué)生告訴新京報記者，有人利用和創(chuàng)未來的“優(yōu)分期”產(chǎn)品，在高校對大學(xué)生進行騙貸或誘導(dǎo)消費。

同時，此次交易的14億元，華塑控股并未通過非公開發(fā)行股份等方式募資，而是選擇通過自有資金和借款現(xiàn)金支付。截至今年一季度末，華塑控股貨幣資金僅為4420萬元。同時，公司資產(chǎn)負債率高達95.63%。這意味著，若交易完成，公司將面臨更大的償債壓力。

華塑控股“逆勢”進軍“校園貸”

5月23日，華塑控股發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，公司擬以14億元收購和創(chuàng)未來51%股份。和創(chuàng)未來是一家主要從事校園貸的公司。

此前3月9日，河南牧業(yè)經(jīng)濟學(xué)院大二學(xué)生鄭旭，在欠下60多萬的校園網(wǎng)貸之后，在青島跳樓。此事引發(fā)輿論對校園貸的熱議。5月4日，教育部官網(wǎng)發(fā)布一則由教育部辦公廳和銀監(jiān)會辦公廳聯(lián)合下發(fā)的通知，要求加強校園不良網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險防范和教育引導(dǎo)工作。

校園貸政策恐將收緊，華塑控股為何“逆勢”進軍“校園貸”？

華塑控股董秘李笛鳴向新京報記者表示，公司歷史包袱很重，需要謀劃新的經(jīng)濟增長點，只靠現(xiàn)有的業(yè)務(wù)肯定是支撐不了。“若只在夕陽行業(yè)發(fā)展，不謀求朝陽行業(yè)，即便是一直重組肯定也不行。我們也不希望在新時代被淘汰，因此互聯(lián)網(wǎng)方面我們也在探索。”

由于華塑控股積累了大量歷史遺留問題，李笛鳴認為，從經(jīng)營方面來講，管理層一直比較被動，“我們現(xiàn)在希望更能主動做一些事情”。

本次華塑控股交易的標的公司和創(chuàng)未來，平臺注冊用戶超過100萬人，單月訂單交易額近1.8億元。

工商資料顯示，和創(chuàng)未來成立于2014年4月，注冊資本100萬元，創(chuàng)始人李輝、房平均為“80后”。兩個月后，和創(chuàng)未來“優(yōu)分期”產(chǎn)品上線，公司創(chuàng)始人之一房平曾在接受和訊網(wǎng)采訪時稱，上線不久優(yōu)分期便拿到了真格基金的天使投資，“我們跟真格基金創(chuàng)始人徐小平談了5分鐘，他就決定投資了，第二天100萬美元就到了我們賬上?！?/p>

據(jù)報道，徐小平的100萬美元投資獲得了不到10%的股份。此后的11月，優(yōu)分期完成1億元A輪融資。2015年5月，優(yōu)分期估值近30億元。但在此次收購報告書中，并未出現(xiàn)徐小平與真格基金的名字。

華塑控股主業(yè)已連虧14年

華塑控股此前主要從事塑料建材及園林綠化業(yè)務(wù)，自2002年開始，一直未能擺脫主營業(yè)務(wù)不振的尷尬現(xiàn)實。

在主營業(yè)務(wù)持續(xù)低迷的同時，華塑控股“四易其主”。公司前身是創(chuàng)建于1983年的南充羽絨制品廠（簡稱“南羽廠”）。1990年，南羽廠進行股份制改革，發(fā)起組建四川天歌集團股份有限公司（下簡稱“天歌集團”），并于1993年上市。

此后天歌集團控股權(quán)3次易手，但新的大股東均未能扭轉(zhuǎn)主業(yè)的頹勢。其中2004年，天歌科技公司名變更為“同人華塑股份有限公司”，此后公司名又變更為“華塑控股股份有限公司”，其證券名變?yōu)椤叭A塑控股”。2013年，華塑控股面臨暫停上市風(fēng)險。

隨后公司推出“重組式股改”方案，擬引入第三方麥田園林完成保殼的使命。麥田園林背后的“金主”李宏是叱咤市場的萬通系創(chuàng)始元老之一，曾組建并出任萬通第一任董事長，此后還曾執(zhí)掌搜房網(wǎng)、東方園林等。

2013年通過股權(quán)分置改革，當(dāng)時麥田園林的控股方麥田投資成功接盤華塑控股，麥田投資實控人李中成為華塑控股實際控制人，而李宏擔(dān)任公司總經(jīng)理。

注入麥田園林資產(chǎn)后，公司“有望在短期內(nèi)實現(xiàn)超常規(guī)增長”的諾言未能實現(xiàn)。截至2016年一季度末，華塑控股實現(xiàn)營收1970萬元，同比下滑43.92%，扣非凈利仍虧損，為-872萬元。

新京報記者翻閱華塑控股歷年年報發(fā)現(xiàn)，其在2001年實現(xiàn)扣非凈利0.26億元之后，2002年這一數(shù)據(jù)便陡轉(zhuǎn)直下至-1.16億元。在此后的14年中，華塑控股扣非凈利均為負值。

“公司下游應(yīng)用市場均為房地產(chǎn)行業(yè)?！比A塑控股表示，近年來房地產(chǎn)行業(yè)增速放緩，同時“建材行業(yè)壁壘較低，市場競爭激烈，企業(yè)盈利空間逐步被壓縮?！?/p>

由此看來，華塑控股收購和創(chuàng)未來51%的股份，是想通過校園貸業(yè)務(wù)徹底擺脫虧損。

承諾未來三年盈利6.2億“壓力大”

截至目前，和創(chuàng)未來估值達到28億元。與之對應(yīng)的凈資產(chǎn)卻只有0.57億元，溢價近50倍。

在此次交易中，華塑控股擬支付14.28億元購買和創(chuàng)未來51%的股權(quán)，成為其控股股東。對于和創(chuàng)未來增值率較高問題，華塑控股解釋稱主要因標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，預(yù)計未來盈利能力提升顯著。

不過，和創(chuàng)未來目前的財務(wù)數(shù)據(jù)并不理想。2014年至2015年，公司營收雖然從1032萬元升至7995萬元，但凈利潤卻一直處于虧損狀態(tài)，分別錄得-206萬元、-4273萬元。在今年一季度，公司實現(xiàn)營收4078萬元，凈利潤為-64萬元。

華塑控股指出，從三月份開始，和創(chuàng)未來已實現(xiàn)了連續(xù)月度盈利?！半S著注冊用戶不斷增長，標的公司收入規(guī)模和凈利潤規(guī)模增長可期?！?/p>

此次交易中，上市公司與交易對方曲水中青（持有和創(chuàng)未來100%股權(quán)）簽訂對賭協(xié)議，曲水中青承諾和創(chuàng)未來在2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤分別不低于0.7億元、2.1億元、3.4億元。

據(jù)媒體報道，校園貸目前盈利難度較大。一位不愿具名的互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)人士向新京報記者表示，對剛剛實現(xiàn)盈利的和創(chuàng)未來而言，未來要實現(xiàn)曲水中青所承諾的業(yè)績，必定有相當(dāng)大的壓力，公司管理層需更多地在規(guī)模擴張所支出的費用與收入中尋求平衡。

“優(yōu)分期”存在被人利用騙貸現(xiàn)象

在和創(chuàng)未來業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展的同時，新京報記者發(fā)現(xiàn)，有一些不法分子利用和創(chuàng)未來的主要產(chǎn)品“優(yōu)分期”來誘騙大學(xué)生。

李強（化名）是山東工業(yè)職業(yè)學(xué)院大一學(xué)生，此前有“朋友”向他介紹，可以通過優(yōu)分期賺錢，即通過優(yōu)分期貸出一部iPhone6手機，對方告訴李強其在優(yōu)分期內(nèi)部有人，可以消除記錄，今后不用還款。

對方利用李強身份信息順利貸出手機后，給了他1000元作為好處費。直到收到催收電話，李強才知道被騙了，而這位“朋友”已經(jīng)聯(lián)系不上。據(jù)李強了解，目前該校已經(jīng)有十幾位同學(xué)被相同的手段欺騙。

在哈爾濱上大學(xué)的彭于嘉（化名）告訴記者，一位已經(jīng)畢業(yè)的同校學(xué)姐讓她幫忙利用優(yōu)分期貸一筆錢出來，但事后她才知道，此前這位學(xué)姐向她提供的工資證明都是偽造的。一邊是催債電話不斷，一邊是學(xué)姐遲遲未能還她錢。“大學(xué)生真的好騙，沒接觸過這些，覺得是校友就不會欺騙你。”彭于嘉說。

“大學(xué)生信息安全意識和自我保護意識不夠，身份信息被其他同學(xué)借用來申請貸款?！本W(wǎng)貸之家CEO石鵬峰曾向新京報記者表示，這種貸款往往屬于不健康的貸款，甚至是騙貸性質(zhì)。

華塑控股在收購報告書中稱，優(yōu)分期在信用額度方面，充分調(diào)研了大學(xué)生對于日常資金需求的額度，綜合考慮了大學(xué)生資金來源、負債等風(fēng)險的情況下，為客戶提供最高為1萬元（其中含小額現(xiàn)金貸款業(yè)務(wù)最高額度5000元）的信用額度。

不過華塑控股也表示，標的公司對在校大學(xué)生身份認證設(shè)定了一整套完整的技術(shù)流程，但因防范手段不能窮盡，仍然存在通過其他手段冒用大學(xué)生借款人身份但未被認證系統(tǒng)識別的風(fēng)險。

“針對這些欺詐行為，優(yōu)分期已經(jīng)建立了全方位的欺詐風(fēng)險打擊和預(yù)防體系?！焙蛣?chuàng)未來方面向新京報記者表示，目前，公司已經(jīng)在官網(wǎng)和線下同時進行安全預(yù)警提醒?！傲硗猓覀円矔浜闲７綄Υ髮W(xué)生進行安全防范知識普及，避免此類事件再此發(fā)生?！?/p>

“如果學(xué)生遇到可疑信息，要第一時間進行報警或聯(lián)系優(yōu)分期協(xié)助其解決?！焙蛣?chuàng)未來表示，公司已經(jīng)聯(lián)合分期樂、愛學(xué)貸等企業(yè)擬建立行業(yè)自律聯(lián)盟，并擬聘請律所，受理互聯(lián)網(wǎng)消費金融行業(yè)的消費者投訴，幫助消費者爭取合法權(quán)益。

借貸不規(guī)范帶來發(fā)展隱憂

除了被人利用騙貸之外，“優(yōu)分期”還存在借貸和催債手續(xù)不規(guī)范現(xiàn)象。

山東某大專院校的學(xué)生王珍（化名）告訴新京報記者，2015年年底，她想買一部iPhone6手機，但當(dāng)時還差三千元。一位賣手機的同學(xué)介紹她使用“優(yōu)分期”購買，并告訴她可分六個月償還。隨后，王珍向該同學(xué)提供了借貸所需資料，除了錄制一段審核視頻外，她并未參與其他經(jīng)辦手續(xù)。

“相當(dāng)于一個月還500多，還在承受范圍之內(nèi)?！钡屚跽錄]想到的是，在此后的一個月她接到催收電話才知道，償還方式并不是六個月，而是三個月。“我當(dāng)時就蒙了。”她說，按照自己的經(jīng)濟能力肯定還不上。

向王珍推薦優(yōu)分期的同學(xué)卻告訴她，不用在意催收電話，還兩個月后就不用管了，也不會記入征信檔案，對以后工作、貸款不會有影響。在今年，王珍不斷接到催收電話，“催收人員言語十分粗暴，甚至還有威脅。”

一些業(yè)內(nèi)人士認為，借貸和催收手續(xù)不規(guī)范，都會引發(fā)社會對校園貸的擔(dān)憂，從而對后期發(fā)展造成不利影響。

5月4日教育部和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文要求防范校園貸風(fēng)險后，其政策環(huán)境也很可能收緊。

和創(chuàng)未來可能面臨擔(dān)保風(fēng)險

目前，優(yōu)分期單月訂單交易額近1.8億元，面對如此龐大的交易額，其資金來自哪里？新京報記者通過華塑控股收購報告書了解到，其經(jīng)營模式與大多數(shù)校園貸產(chǎn)品類似，即為撮合交易。

和創(chuàng)未來通過優(yōu)分期平臺對接業(yè)務(wù)鏈上下游，為上游合作方（金融機構(gòu)和商家）提供客戶渠道，為下游客戶（大學(xué)生）提供分期消費及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)。

與其他部分校園網(wǎng)貸產(chǎn)品不一樣的是，優(yōu)分期目前資金來源主要是銀行，而不是其他P2P網(wǎng)站。和創(chuàng)未來創(chuàng)始人之一李輝曾接受媒體采訪時表示，P2P網(wǎng)站雖然能夠帶來資金，但是卻也存在2%到3%的運營成本，因此通過P2P融來的錢成本也不低。通過銀行，其能獲得比P2P成本更低的資金。

不過在和創(chuàng)未來創(chuàng)立初期，其亦曾為大學(xué)生客戶向P2P平臺進行借款提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，并對客戶的貸款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

隨著商業(yè)模式的逐步成型以及確立和銀行等金融機構(gòu)的合作方式后，和創(chuàng)未來已經(jīng)停止與P2P平臺新發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，但對于客戶尚在借款期限內(nèi)的未償還金額，和創(chuàng)未來仍負有擔(dān)保義務(wù)。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，截至3月31日，和創(chuàng)未來為搜易貸、融泰浩元等5家公司負有6019萬元的擔(dān)保義務(wù)。和創(chuàng)未來表示，目前仍可能面臨因客戶未及時歸還該等借款而履行擔(dān)保義務(wù)，從而對公司經(jīng)營業(yè)績造成損失的風(fēng)險。

此外，優(yōu)分期平臺60%-70%的交易額來自校園大使團隊的貢獻，而校園大使均來自于大學(xué)生群體。目前，優(yōu)分期在全國擁有超5萬人的校園大使推廣團隊，覆蓋全國2570個校區(qū)?！袄^續(xù)對其進行有效管理是關(guān)系到標的公司業(yè)務(wù)能否順利發(fā)展的重要因素。”華塑控股稱。

現(xiàn)金交易將使負債率提至98.04%

此次收購和創(chuàng)未來的14.28億元交易款，華塑控股并未通過非公開發(fā)行股份等方式募資，而是選擇通過現(xiàn)金支付。

關(guān)于并購重組中選擇全部現(xiàn)金支付，李笛鳴向新京報記者表示，目前根據(jù)相應(yīng)規(guī)定，這種交易方式不需要通過證監(jiān)會核準，不過仍需要深交所監(jiān)管、問詢。實際上在2014年10月，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，明確100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。

李笛鳴日前接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時說，公司早在今年3月就開始籌備此次重組，得知監(jiān)管收緊的消息后，為保證成功過會，對方案作了相應(yīng)的調(diào)整。

李笛鳴所說的監(jiān)管收緊，指的是當(dāng)時市場傳聞監(jiān)管層將暫停上市公司對包括互聯(lián)網(wǎng)金融在內(nèi)的四個行業(yè)的并購重組，但隨后又有消息表示針對前述并購重組并非“一刀切”，但確有收緊。

“為了提高成功率，我們從目前的局勢來看，知道發(fā)行股份支付的方式成功可能性不大，當(dāng)然這也與我們還有一個增發(fā)沒有結(jié)束有關(guān)。”李笛鳴說。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，截至3月31日，華塑控股資產(chǎn)總額為5.44億元，而負債卻達到5.2億元，資產(chǎn)負債率為95.63%。同時，公司同期貨幣資金余額僅為0.44億元。

目前，華塑控股擬于今年向中江國際信托股份有限公司申請借款，根據(jù)借款協(xié)議的主要內(nèi)容，本次借款總金額不超過6億元，借款年利率為8.5%。若此次交易完成，華塑控股預(yù)計負債規(guī)模將達到25.78億元，隨之，資產(chǎn)負債率將提高至98.04%。

對于負債率高企，華塑控股董秘李笛鳴向新京報記者表示，公司負債率一直偏高，需要以后慢慢解決，包括通過定增等方式逐步降低負債率。

【延展】

和創(chuàng)未來值28億嗎？

華塑控股此次并購的和創(chuàng)未來成立僅兩年，估值卻達到28億元，近50倍的增值率。如此高的估值，到底高不高？

在近年來行業(yè)內(nèi)上市公司重大資產(chǎn)重組案例中，不存在與和創(chuàng)未來具有完全可比性的交易標的。不過，和創(chuàng)未來的“優(yōu)分期”平臺目前主要競爭對手為趣分期和分期樂，目標客戶和業(yè)務(wù)模式類似。

目前大學(xué)生信用消費行業(yè)并無市場公開比較數(shù)據(jù)，僅有創(chuàng)業(yè)板上市公司昆侖萬維在對趣分期的投資及歷次增資過程中，披露了趣分期的部分財務(wù)數(shù)據(jù)和估值定價內(nèi)容。

趣分期的運營主體北京快樂時代科技發(fā)展有限公司，其在2014年與2015年上半年，利潤總額及凈利潤均為負，同期和創(chuàng)未來亦未實現(xiàn)盈利。且二者在2015年負債規(guī)模相當(dāng)，均在5億元上方。

此外，在2015年8月，螞蟻金服、昆侖萬維等對趣分期進行了投資。其中，昆侖萬維通過其子公司向趣分期增資0.25億美元的方式，取得本次增資完成后趣分期4.05%股權(quán)。據(jù)此，其投資后總體估值為6.25億美元，約合人民幣38.91億元。

因此，若是從收入和盈利規(guī)模綜合考慮，本次交易和創(chuàng)未來總體股權(quán)價值估值約28億元人民幣，交易定價也算公允。

對比近一年以來可比并購的估值情況，可知互聯(lián)網(wǎng)金融類企業(yè)的估值普遍較高。而和創(chuàng)未來估值與三年平均承諾利潤比率，相對互聯(lián)網(wǎng)金融類企業(yè)而言也處于中位水平。

實際上，估值只是重組并購中的一環(huán)，并購標的能否實現(xiàn)業(yè)績承諾才是關(guān)鍵。在過去的一年中，為換取高估值對價，一些公司對于熱門行業(yè)的標的動輒給出“翻倍式”業(yè)績增長承諾，但到兌現(xiàn)時只有化為泡影。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對新京報記者表示，并購之所以風(fēng)險比較大，是因為并購雙方不僅存在信息不對稱，標的估值是否公允，是否有無法律、產(chǎn)權(quán)糾紛，而且并購之后的企業(yè)文化、經(jīng)營戰(zhàn)略整合，都是不確定性因素。