■國泰君安證券

投資者適當性制度是保護中小投資者權(quán)益的最重要的制度，是規(guī)范證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及投資者之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的重要手段。一直以來，證券監(jiān)管機構(gòu)高度重視投資者適當性制度的建設(shè)，國務(wù)院、證券監(jiān)管機構(gòu)、自律組織陸續(xù)推出了《證券公司監(jiān)督管理條例》、《關(guān)于加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理的規(guī)定》、《證券公司投資者適當性管理指引》等規(guī)定，同時在具體業(yè)務(wù)如創(chuàng)業(yè)板市場、股指期貨、融資融券業(yè)務(wù)、債券市場、代銷金融產(chǎn)品、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)規(guī)則中也提出了投資者適當性管理制度，起到了積極的效果。但是，這些制度比較零散，相互獨立，未覆蓋部分高風險產(chǎn)品，而且提出的要求側(cè)重設(shè)置準入的門檻，對經(jīng)營機構(gòu)的義務(wù)規(guī)定不夠系統(tǒng)和明確；另一方面，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)在執(zhí)行的有效性、風險評估真實性、投資者與產(chǎn)品和服務(wù)的匹配以及核查的科學性等方面也存在很大差異。在總結(jié)實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，證監(jiān)會制定出臺了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》），形成了統(tǒng)一的投資者適當性管理制度。

總體來看，《辦法》制度層次分明、客戶分類要求清晰、產(chǎn)品風險分級標準科學，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)與投資者權(quán)利和義務(wù)明確?！掇k法》作為適當性管理的“母法”，統(tǒng)一了各市場、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的適當性管理要求，首次對投資者基本分類做出了統(tǒng)一安排，明確了適當性匹配的底線標準，系統(tǒng)規(guī)定了對于違反適當性義務(wù)的處罰措施?！掇k法》有以下亮點：

投資者分類層次分明

專業(yè)投資者和普通投資者的基本分類是投資者適當性制度的基礎(chǔ)?！掇k法》構(gòu)建了依據(jù)多維度指標對投資者分類的體系，統(tǒng)一投資者分類標準和管理要求。明確普通和專業(yè)投資者基本分類，一定條件下兩類投資者可以相互轉(zhuǎn)化，經(jīng)營機構(gòu)從有效維護投資者合法權(quán)益出發(fā)可以對投資者進行細化分類。同時規(guī)范了特定市場、產(chǎn)品、服務(wù)的投資者準入要求。投資者分類制度的統(tǒng)一規(guī)范，也有利于降低經(jīng)營機構(gòu)履行適當性義務(wù)的成本，提高適當性管理的效率?？梢哉f，對投資者進行分類管理，既是實現(xiàn)金融產(chǎn)品或服務(wù)與投資者間“適配”的關(guān)鍵性舉措，也是投資者適當性制度的重要基礎(chǔ)。不進行適當分類，就無法防止不當銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)。

建立了科學的產(chǎn)品分級機制

產(chǎn)品風險等級劃分與投資者分類一樣，都是投資者適當性管理的基礎(chǔ)制度。一是明確了產(chǎn)品分級的底線要求和職責分工，規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)是產(chǎn)品或服務(wù)風險等級劃分的主體；二是明確分級的考慮因素，規(guī)定了底線要求；三是行業(yè)協(xié)會制定產(chǎn)品名錄指引、經(jīng)營機構(gòu)制定具體分級標準，供經(jīng)營機構(gòu)參考，從而形成了層層把關(guān)、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制。

這種對于產(chǎn)品或服務(wù)分級的機制，有利于適當性要求緊跟市場發(fā)展節(jié)奏。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)承擔具體分級的義務(wù)，要遵循規(guī)定與底線要求，同時給予各機構(gòu)一定的靈活空間，通過監(jiān)管部門和自律組織的有效指導防止產(chǎn)品風險被低估，進而侵害投資者權(quán)益。

強化經(jīng)營機構(gòu)的

適當性管理義務(wù)

《辦法》明確規(guī)定，投資者適當性管理是經(jīng)營機構(gòu)必須履行的義務(wù)，經(jīng)營機構(gòu)如果在履行適當性義務(wù)時存在過錯并造成投資者損失的，應當依法承擔相應法律責任。因此，一方面要求經(jīng)營機構(gòu)制定適當性管理制度和流程滿足監(jiān)管機構(gòu)的適當性管理要求；另一方面需確保其分支機構(gòu)有效執(zhí)行。判斷經(jīng)營機構(gòu)是否履行適當性管理義務(wù)，一是看在證監(jiān)會派出機構(gòu)的適當性管理工作檢查中是否發(fā)現(xiàn)重大問題，一二是看在經(jīng)營機構(gòu)與投資者發(fā)生糾紛時，能不能夠拿出過硬的留痕材料，證明其已經(jīng)履行了適當性管理的相應義務(wù)。