“資本市場(chǎng)是一個(gè)資金場(chǎng)、信息場(chǎng)和名利場(chǎng)，因而必須是法治市場(chǎng)?！边@是2013年，時(shí)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席的肖鋼履新九個(gè)月后的心聲。

近年來(lái)，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)以及文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，越來(lái)越多的演藝明星開(kāi)始投身資本市場(chǎng)，開(kāi)啟“演而優(yōu)則投”的2.0版本，其中，既包括周星馳等老牌明星，也包括趙薇等青年演員，這使得資本市場(chǎng)的名利色彩有所加重，也呼喚更加完善的法制和監(jiān)管。

春節(jié)檔背后：周星馳13.26億元售公司股權(quán) 簽對(duì)賭協(xié)議

農(nóng)歷雞年的中國(guó)電影市場(chǎng)再度火爆。去年創(chuàng)下的7天30.87億元(人民幣，下同)“史上最強(qiáng)春節(jié)檔”在一年后再度被刷新。今年春節(jié)7天假期中國(guó)電影票房為33.47億元，一舉提振了2017年電影市場(chǎng)。

據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，2017年整個(gè)春節(jié)檔期間，共有75家公司參與制片、發(fā)行環(huán)節(jié)，其中不乏上市公司。例如，《大鬧天竺》是光線傳媒主投主控的作品，《西游伏妖篇》的制片方包括萬(wàn)達(dá)傳媒、華誼兄弟、新文化，《熊出沒(méi)》則由樂(lè)視主導(dǎo)，顯然，春節(jié)檔已逐漸演變?yōu)樯鲜泄镜闹鲬?zhàn)場(chǎng)。

就票房表現(xiàn)而言，春節(jié)檔期間，周星馳監(jiān)制的《西游伏妖篇》以11.53億元奪冠。這也是繼去年的《美人魚(yú)》之后，周星馳喜劇在春節(jié)檔連續(xù)第二年折桂。而對(duì)于如何通過(guò)跨界投資從電影票房中獲取更大的收益，周星馳似乎早有安排。

1月28日，山西太原，民眾涌入影院觀看賀歲片《西游伏妖篇》，影院爆棚宛如“春運(yùn)”。中新社記者 張?jiān)?攝

2017年初，A股上市公司上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司(下稱新文化)發(fā)布公告稱，擬通過(guò)子公司與公司實(shí)控人，共同出資13.26億元，收購(gòu)周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(下稱PDAL)公司51%股權(quán)。而收購(gòu)?fù)瓿珊?，新文化將享有周星馳主創(chuàng)作品不低于20%的優(yōu)先投資權(quán)。

對(duì)此，山西證券分析師徐雪潔在接受中新社記者采訪時(shí)表示，此次新文化的收購(gòu)標(biāo)的PDAL是輕資產(chǎn)的公司，其核心價(jià)值在于圍繞周星馳影視作品的IP(知識(shí)產(chǎn)權(quán))價(jià)值。

值得注意的是，周星馳還為此項(xiàng)交易簽下“對(duì)賭協(xié)議”，周星馳承諾2016財(cái)年(截至2017年3月)、2017財(cái)年、2018財(cái)年、2019財(cái)年公司的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤(rùn)總承諾達(dá)10.4億元。

公告中稱，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購(gòu)。也就是說(shuō)，如果公司利潤(rùn)達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，將由周星馳自掏腰包補(bǔ)足差額或周星馳買回公司股份。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然公告的表述比較婉轉(zhuǎn)，但該協(xié)議實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成對(duì)賭協(xié)議?？紤]到此次收購(gòu)的標(biāo)的是香港公司，上述財(cái)年并非指當(dāng)年1-12月份，而是指當(dāng)年4月到第二年的3月，周星馳完全可以利用春節(jié)期間上映的《西游伏妖篇》來(lái)完成約1.1億元的利潤(rùn)承諾差額，從目前的票房成績(jī)看，完成利潤(rùn)承諾應(yīng)該沒(méi)有問(wèn)題。

趙薇“50倍杠桿收購(gòu)”考驗(yàn)監(jiān)管智慧

像周星馳這樣的老牌港星不乏和資本市場(chǎng)打交道的經(jīng)驗(yàn)，甚至周星馳本人就是香港上市公司比高集團(tuán)的實(shí)際控制人，這與香港成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)文化密切相關(guān)。然而，隨著內(nèi)地資本市場(chǎng)和文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，內(nèi)地明星也紛紛開(kāi)始投身資本市場(chǎng)。其中，又以趙薇最受關(guān)注。

以“小燕子”的形象為百姓所熟知的趙薇如今頭頂“娛樂(lè)圈女股神”、“女版巴菲特”光環(huán)，讓她此前聲名鵲起的兩次資本動(dòng)作，分別是投資唐德影視和阿里影業(yè)。2015年4月，在港上市的阿里影業(yè)大漲，趙薇夫婦的持股賬面盈利達(dá)到44億港元，一個(gè)月后，趙薇夫婦減持了部分阿里影業(yè)的股票，套現(xiàn)近10億港元。而在A股中，當(dāng)初認(rèn)購(gòu)的117萬(wàn)股唐德影視，僅僅花費(fèi)了77.64萬(wàn)元，目前市值超過(guò)1億元。

然而，近日趙薇旗下的龍薇傳媒以巨資入主A股上市公司萬(wàn)家文化的消息，再次霸占了金融圈和娛樂(lè)圈的頭條。明星涉足資本市場(chǎng)在A股已經(jīng)屢見(jiàn)不鮮，但成為上市公司實(shí)際控制人的，趙薇還是第一人。但在這單交易中，更令人咋舌的還是其高杠桿。

根據(jù)公告，龍薇傳媒設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資金僅200萬(wàn)元，還沒(méi)有實(shí)繳到位，未來(lái)擬根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度逐步實(shí)繳并增資。在大約30億元的收購(gòu)資金中，龍薇傳媒向趙薇借款6000萬(wàn)元、向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(銀必信)借款15億元、向金融機(jī)構(gòu)抵押股票借款近15億元，抵押給金融機(jī)構(gòu)的股票是萬(wàn)家文化股票。其中，趙薇向銀必信的借款僅僅依靠趙薇個(gè)人信用，不涉及資產(chǎn)管理計(jì)劃。

也就是說(shuō)趙薇此次收購(gòu)用6000萬(wàn)元撬動(dòng)了30億元，杠桿率高達(dá)50倍。對(duì)此，長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余表示，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿高于行業(yè)平均水平，一般的并購(gòu)重組中自有資金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比較合理。

如此高超的“財(cái)技”，讓不少市場(chǎng)人士猜想趙薇的背后是否有“大佬”，包括阿里系和明天系都成為懷疑的對(duì)象。盡管事后阿里系和明天系都予以否認(rèn)，但相關(guān)的猜想并未停止。

對(duì)此，財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀認(rèn)為，趙薇此次收購(gòu)無(wú)論在杠桿還是在資產(chǎn)運(yùn)用上，都有戲弄交易所和監(jiān)管方的嫌疑，考慮到如此高杠桿，交易通過(guò)的可能性較小。

內(nèi)地明星開(kāi)啟投資2.0版本

以前說(shuō)起內(nèi)地明星的投資，還一直停留在開(kāi)餐廳、成立影視公司、創(chuàng)立服飾品牌、開(kāi)網(wǎng)店等“當(dāng)老板”，然而，有跡象表明，內(nèi)地明星已經(jīng)紛紛開(kāi)始投資，升級(jí)到了“當(dāng)投資人”的2.0時(shí)代，或在一級(jí)市場(chǎng)儲(chǔ)備項(xiàng)目，或參與二級(jí)市場(chǎng)的并購(gòu)重組。

在一級(jí)市場(chǎng)，影星黃曉明在2014年2月就與倪正東和龔虹嘉等人投資母體星云網(wǎng)1000萬(wàn)元。2015年7月17日，個(gè)人投資“芭比辣媽”百萬(wàn)元。此外，黃曉明工作室還投資了互聯(lián)網(wǎng)、飯店、醫(yī)療、收藏等項(xiàng)目。他的明星妻子Angelababy成立創(chuàng)投基金AB Capital，其首批投資合作項(xiàng)目為洋碼頭和HeyJuice。

此外，任泉、李冰冰和黃曉明在2014年7月宣布聯(lián)合成立Star VC，開(kāi)了明星創(chuàng)立專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的先河，任泉是具體操盤者。Star VC成立以來(lái)已投了10-12個(gè)項(xiàng)目，覆蓋社交、電商、金融、醫(yī)療等各種領(lǐng)域。任泉稱，Star VC有一些項(xiàng)目已帶來(lái)了5-10倍的回報(bào)。

財(cái)加CEO余景舒與Star VC聯(lián)合創(chuàng)始人任泉。中新社記者 林剛 攝

鄧超則在2014年加盟了創(chuàng)投大佬、360公司董事長(zhǎng)周鴻祎“蒲公英創(chuàng)業(yè)計(jì)劃”，和周鴻祎、真格天使投資基金徐小平、導(dǎo)演俞白眉三人一起擔(dān)任創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師，尋找“中國(guó)好應(yīng)用”，對(duì)安卓應(yīng)用APP開(kāi)發(fā)者提供全程資源支持。

李亞鵬退出娛樂(lè)圈后專職“投資+創(chuàng)業(yè)”，2014年已加入黑馬基金，和徐小平、王石、俞敏洪等投資界大佬一起成為有限合伙人之一。此前，李亞鵬的商業(yè)以及慈善事業(yè)已頗有成效，曾涉足影視、夜店、餐飲、旅游、房地產(chǎn)等，現(xiàn)在和未來(lái)的投資領(lǐng)域都是在文化產(chǎn)業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)。

在二級(jí)市場(chǎng)方面，除了低價(jià)獲得原始股在伺機(jī)拋出以后，更多的例子是成立公司被上市公司高價(jià)收購(gòu)，這與明星IP估值有關(guān)。綁定明星IP是近兩年上市公司搶占優(yōu)秀資源的一個(gè)慣用手段，畢竟導(dǎo)演、演員、制片人這些影視娛樂(lè)行業(yè)內(nèi)的核心資源，是一家公司能夠持續(xù)產(chǎn)出優(yōu)秀作品的核心競(jìng)爭(zhēng)力，因而資本往往愿意為這些高價(jià)收購(gòu)買單。

除了上述周星馳的例子之外，2015年，華誼兄弟就已經(jīng)通過(guò)收購(gòu)東陽(yáng)浩瀚綁定了李晨、Angelababy、鄭愷及陳赫；通過(guò)收購(gòu)東陽(yáng)美拉綁定了馮小剛。

華誼兄弟的兩個(gè)案例非常類似，收購(gòu)條款也非常簡(jiǎn)單，僅僅是兩個(gè)對(duì)賭協(xié)議和兩個(gè)簡(jiǎn)單的協(xié)商估值，華誼兄弟就買下了這兩家公司70%的股權(quán)。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，東陽(yáng)浩瀚2016年的凈利潤(rùn)需要達(dá)到9000萬(wàn)人民幣，并且未來(lái)4年每年在上一年的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。而東陽(yáng)美拉2016年的承諾業(yè)績(jī)?yōu)?億元人民幣，并且在未來(lái)4年內(nèi)每年在上一年基礎(chǔ)上維持15%的增速。

明星證券化遭遇嚴(yán)監(jiān)管

值得注意的是，在易凱資本創(chuàng)始人王冉看來(lái)，影視類上市公司收購(gòu)明星的空殼公司，有“移花接木”之嫌，即將藝人和導(dǎo)演成本“整容”為利潤(rùn)。

王冉進(jìn)一步指出，具體而言，明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個(gè)人收入的很大一部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖?。這部分額外的收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍，賣給A股公司或投資人。在這個(gè)過(guò)程中，藝人賣掉自己的全部或部分股份，完成自我價(jià)值的放大和提前回收。

比如，2016年5月，樂(lè)視網(wǎng)披露了備受矚目的收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)方案，對(duì)樂(lè)視影業(yè)的估值為98億元，方案涉及了眾多明星名人，包括張藝謀、孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷等。其中，張藝謀于2014年10月以每股1元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了208.33萬(wàn)股樂(lè)視影業(yè)，以這種方式把自己與樂(lè)視影業(yè)綁定，其手中股份對(duì)價(jià)總額是1.407億元，浮盈約1.386億元。

但是，2016年，這種一本萬(wàn)利的玩法，遭遇監(jiān)管者冷冷地說(shuō)“不”。其中，以暴風(fēng)科技收購(gòu)稻草熊、唐德影視收購(gòu)愛(ài)美神的失敗為標(biāo)志，意味著明星通過(guò)資本市場(chǎng)狂攬財(cái)富模式遭遇寒冬。

2016年3月，影星吳奇隆、劉詩(shī)詩(shī)高調(diào)大婚，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，而吳奇隆為后者藝術(shù)總監(jiān)，劉詩(shī)詩(shī)為其股東，持有20%股權(quán)。縱使稻草熊影業(yè)股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，最終該收購(gòu)案還是被證監(jiān)會(huì)叫停。

而面對(duì)稻草熊影業(yè)這家成立時(shí)間僅兩年、2015年凈利潤(rùn)不到3000萬(wàn)元，整體估值卻超過(guò)15.2億元公司，許多市場(chǎng)人士表示震驚。

而證監(jiān)會(huì)給出的叫停原因是，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲得通過(guò)，主因是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

與此同時(shí)，去年7月，深圳證券交易所重新修訂了《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號(hào)——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》，針對(duì)影視類業(yè)務(wù)信披提出了更嚴(yán)格的要求。其中第八條最為引人注目。

第八條第二款規(guī)定“涉及收購(gòu)演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，除披露標(biāo)的公司估值基礎(chǔ)、業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償方式、商譽(yù)或無(wú)形資產(chǎn)的確認(rèn)及減值攤銷情況外，還應(yīng)當(dāng)披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價(jià)的依據(jù)、與其他投資者作價(jià)是否存在差異、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排?！?/p>

對(duì)此，財(cái)富證券首席分析師趙歡認(rèn)為，中國(guó)電影市場(chǎng)前兩年的高速增長(zhǎng)，帶來(lái)影視項(xiàng)目投資熱，高估值、高溢價(jià)泡沫滋生，而這種并購(gòu)重組傳導(dǎo)到二級(jí)市場(chǎng)上，可能帶來(lái)股價(jià)的虛高和股權(quán)的稀釋，最終，將是普通投資者承受泡沫破裂的后果。深交所針對(duì)影視類公司細(xì)化信息披露要求，有助于平抑影視類項(xiàng)目的概念炒作，促進(jìn)中國(guó)電影市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展，降低上市公司股權(quán)融資成本、專注主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，對(duì)市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。

而針對(duì)明星股東不出錢或只出很少一部分錢成立公司，并被上市公司高溢價(jià)收購(gòu)的問(wèn)題，京師律師事務(wù)所股權(quán)糾紛法律事務(wù)部主任王曉營(yíng)律師表示，在目前的法律法規(guī)下，這種情況并不違法。除了國(guó)家有特殊規(guī)定，現(xiàn)在注冊(cè)公司都是認(rèn)繳，可以暫時(shí)不出資。股東可以在公司章程里約定，未來(lái)某一個(gè)時(shí)間段出資。不過(guò)，股東也可以通過(guò)修改公司章程，無(wú)限期拖延出資期限。但如果公司破產(chǎn)了，在破產(chǎn)清算的時(shí)候，股東是要補(bǔ)足出資的。

趙歡表示，影視類上市公司大多屬于“輕資產(chǎn)”公司，影視項(xiàng)目的成功，很大程度上依靠“明星制”。在電影電視劇市場(chǎng)化程度很深的美國(guó)，明星導(dǎo)演、演員、編劇都是票房和收視率的保證因素。因此，他們簽訂的合約經(jīng)常有變通條款，與實(shí)際票房和收視率掛鉤。中國(guó)影視產(chǎn)業(yè)進(jìn)入明星制較晚，但明星的價(jià)值也已經(jīng)得到市場(chǎng)的認(rèn)可。在這種情況下，只要加強(qiáng)信息披露的公開(kāi)性、公正性和透明度，市場(chǎng)會(huì)做出自己的選擇。