一位業(yè)內(nèi)人士表示，近兩年來隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)的火熱，中介機(jī)構(gòu)業(yè)績(jī)飆升。也正因如此，機(jī)構(gòu)希望借此支撐進(jìn)入資本市場(chǎng)獲得高估值、高溢價(jià)，但隨著房地產(chǎn)政策的緊縮以及對(duì)中介機(jī)構(gòu)的加強(qiáng)監(jiān)管，相關(guān)的高估值較難持續(xù)。

除此之外，在交易價(jià)格方面，深交所表示，發(fā)行價(jià)格設(shè)置的調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整的基礎(chǔ)上，且調(diào)價(jià)前提應(yīng)當(dāng)包括上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化，且是漲跌幅雙向調(diào)整。但從昆百大A方面來看，僅依據(jù)跌幅進(jìn)行調(diào)整，需其說明充分的理由。

事實(shí)上，昆百大A此前發(fā)布的預(yù)案就指出，根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。確定本次發(fā)行價(jià)格為上市公司第八屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議公告日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即 8.63元/股。而調(diào)整機(jī)制則僅以下跌因素調(diào)整，例如上市公司如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

對(duì)此，相關(guān)證券研究人士指出，該條款將有效規(guī)避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題，但不符合證監(jiān)會(huì)保護(hù)投資者利益的標(biāo)準(zhǔn)。

高額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)存疑

預(yù)案顯示，由劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、太和先機(jī)承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。

對(duì)此，深交所指出，業(yè)績(jī)承諾方并不包括所有交易方，需昆百大A給出具體原因以及對(duì)比擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，說明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià)，如否，說明覆蓋比例，并做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

值得注意的是，不是交易方而是募資方的太和先機(jī)反而做出了業(yè)績(jī)承諾。與此同時(shí)，若完成18億元的承諾值，太和先機(jī)還將獲得超高業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。預(yù)案指出，如果我愛我家業(yè)績(jī)承諾期所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過18億元，我愛我家將在業(yè)績(jī)承諾期后對(duì)太和先機(jī)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，在承諾期間屆滿后，上市公司應(yīng)將累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超出累積承諾的凈利潤(rùn)之超額部分的20%，以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

深交所方面要求公司解釋，太和先機(jī)并非標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)方、管理層或核心技術(shù)人員而對(duì)其設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)和合理性以及對(duì)上市公司可能造成的影響。

對(duì)于深交所的問詢，本應(yīng)于3月15日前給予回復(fù)的昆百大A卻在3月15日當(dāng)天發(fā)布公告表示，公司對(duì)問詢函高度重視，針對(duì)問詢函中提及的事項(xiàng)，正積極組織相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)及時(shí)進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。鑒于問詢函涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)及事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核實(shí)和完善，回復(fù)工作尚需時(shí)間，公司難以在2017年3月15日前報(bào)送問詢函回復(fù)說明。

昆百大A同時(shí)表示，公司本次重大資產(chǎn)重組正式方案尚需提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。