每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁秋月

時(shí)隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晨之科），收購(gòu)?fù)瓿珊?，后者成為中文在線全資子公司。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，在溢價(jià)5倍收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)象晨之科董事長(zhǎng)兼CEO朱明也做出了高業(yè)績(jī)承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤(rùn)（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來(lái)，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤(rùn)仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，未免存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

溢價(jià)五倍收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾存風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科目前賬面凈資產(chǎn)僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對(duì)價(jià)收購(gòu)晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。其中，以現(xiàn)金方式支付4.5億元，以發(fā)行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發(fā)行價(jià)格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬(wàn)股。

也就是說(shuō)，中文在線對(duì)晨之科整體的估值溢價(jià)5倍。而高溢價(jià)收購(gòu)將導(dǎo)致上市公司新增商譽(yù)13.92億元，交易完成后，上市公司商譽(yù)占上市公司2017年5月31日備考總資產(chǎn)比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對(duì)價(jià)獲得了晨之科20%股權(quán)，由此計(jì)算當(dāng)時(shí)晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個(gè)月后，晨之科的估值便已經(jīng)達(dá)到18.41億元。

收購(gòu)標(biāo)的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關(guān)注和討論。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對(duì)方表示，“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計(jì)，并由董事會(huì)通過(guò)了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在，已經(jīng)一年多了。在這段時(shí)間內(nèi)，從當(dāng)初運(yùn)營(yíng)幾款游戲到如今擁有30多個(gè)IP以及同時(shí)研發(fā)多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長(zhǎng)。”

而在溢價(jià)5倍收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)象晨之科董事長(zhǎng)兼CEO朱明也做出了高業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤(rùn)（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

不過(guò)，在外界看來(lái)，該業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)存在風(fēng)險(xiǎn)。重組草案中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2033萬(wàn)元、1.93億元和9882萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-1763萬(wàn)元、9711萬(wàn)元、4498萬(wàn)元。在外界看來(lái)，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤(rùn)仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，未免存在一定風(fēng)險(xiǎn)。