德奧通航在報告中也稱，以 2017 年 5 月 31 日為評估基準日，標的公司珍愛網全部股權的預估值為人民幣27.50億元，預估增值 28.90億元，經交易各方協(xié)商一致，此次交易標的公司100%股權的總價格為27.4億元，對應 51%股權的交易價格為 13.97億元。

根據此前披露的收購預案，珍愛網歸屬于母公司所有者權益-1.40億元，交易方案的預估值為27.50億元，評估增值28.90億元。對此，交易所問詢函要求公司結合行業(yè)發(fā)展情況、核心競爭力等補充說明本次預估增值較高的原因及合理性。

此外，深交所還關注到，2016年12月份，實際控制人李濤將珍愛網100%股權轉讓給安遠科技（58.9488%）、政安實業(yè)（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）、安倫科技（4.3161%）、展安實業(yè)（3.1914%），轉讓總價款2200萬元。對此，問詢函要求德奧通航補充披露2200萬元股權轉讓作價與此次預估值27.50億元（后者價格是前者的125倍），差異較大的原因及合理性。

與高估值相伴隨的是一份業(yè)績對賭條款：從2017年到2019年的三年內，德奧通航要求珍愛網實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。如果珍愛網累積實際凈利潤低于累積承諾凈利潤，對于其差額部分，業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網的股權按約定數(shù)額對增資方進行補償。業(yè)績承諾方應補償?shù)墓蓹鄶?shù)額以總價1元的價格向各增資方轉讓，由各增資方按比例受讓。

三次延期回復

收購珍愛網的上市公司德奧通航也正遭遇監(jiān)管問詢。

8月15日，深交所方面針對公司重組方案發(fā)出問詢函，連續(xù)拋出14項問題，針對此次并購重組眾多關鍵要害要求其在8月18日前將有關說明材料報送深交所。在這14項問題里，主要涉及到公司實際控制是否發(fā)生變化、資金來源問題、珍愛網估值問題等。

8月19日，德奧通航方面發(fā)布了“關于重大資產重組停牌進展暨延期回復深交所問詢函的公告”，稱2017 年 8 月 15 日下午，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對德奧通用航空股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(不需行政許可) (以下簡稱：問詢函)，要求公司就本次重大資產購買事項的相關問題進行完善。但由于部分問題回復所涉及的有關事項需進一步核實、補充，故無法在8月18日前完成，公司申請延期回復及繼續(xù)停牌。