每經(jīng)記者 謝 欣 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

先鋒新材（300163,SZ）將再次嘗試置入大股東的乳業(yè)資產(chǎn)。

先鋒新材10月25日晚披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。據(jù)披露，其擬向先鋒弘業(yè)出售旗下所有資產(chǎn)及負(fù)債后，再購買開心投資旗下的四明投資51%股權(quán)和梵帝貿(mào)易51%股權(quán)。交易完成后，先鋒新材將由從事高分子復(fù)合遮陽材料產(chǎn)品、遮陽成品的生產(chǎn)與銷售的公司，一舉變身為主營業(yè)務(wù)涵蓋牧場經(jīng)營、奶牛養(yǎng)殖、原奶產(chǎn)銷到乳制品產(chǎn)銷的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營的企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，先鋒新材原主業(yè)建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國際市場容量基本飽和，短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況。

時(shí)隔一年再謀乳業(yè)

上述資產(chǎn)重組可謂一出“騰籠換鳥”之舉。據(jù)公告，先鋒新材本次交易對方開心投資、先鋒弘業(yè)的實(shí)際控制人均為盧先鋒。其中，盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%的股份，而開心投資則是先鋒弘業(yè)的全資子公司。

在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的情況下，截至評估基準(zhǔn)日6月30日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為7.33億元，預(yù)評估值為8.67億元，增值率18.26%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次擬出售資作價(jià)暫定為9億元。而置入資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為8.3億元。本次交易均以現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份。先鋒弘業(yè)的資金來源為其自籌。

而在置入資產(chǎn)方面，四明投資為控股型公司，未實(shí)際開展經(jīng)營活動，其經(jīng)營業(yè)務(wù)全部來自下屬子公司Moon Lake和Van Milk。梵帝貿(mào)易下屬子公司有寧波梵帝和杭州梵帝，梵帝貿(mào)易及其下屬子公司均為Van Milk澳洲鮮奶在國內(nèi)的銷售平臺。

值得注意的是，一年前先鋒新材就曾想將四明投資和梵帝貿(mào)易置入上市公司，不過該預(yù)案最終遭證監(jiān)會否決。不同的是，與此前購買標(biāo)的全部股份相比，如今先鋒新材僅購買其51%的股權(quán)。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，一年前全部股權(quán)的交易金額為11.83億元，現(xiàn)在51%的股權(quán)暫定對價(jià)為8.3億元，標(biāo)的估值增長了約37.5%。

不過，開心投資承諾四明投資和梵帝貿(mào)易2017年7~12月、2018年、2019年和2020年的凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元、5800萬元和9000萬元，根據(jù)本次交易完成后先鋒新材的持股比例計(jì)算，歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于510萬元、1530萬元、2958萬元和4590萬元。

補(bǔ)償安排明確顯示，如若未能完成業(yè)績承諾，差額部分將由開心投資于盈利承諾期滿后一次性以現(xiàn)金向上市公司補(bǔ)足。先鋒弘業(yè)與盧先鋒也已出具承諾，若開心投資無法以現(xiàn)金足額補(bǔ)償差額，先鋒弘業(yè)與盧先鋒愿意以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。