上周（10月30日至11月3日），滬深交易所問詢函環(huán)比增至27封，其中，360重組借殼江南嘉捷獲閃電問詢。另外，隨著三季報收官，交易所圍繞報告期內(nèi)營收大幅變動、資產(chǎn)減值、高管棄權(quán)表決等問題向上市公司發(fā)函，要求補充披露。

　　閃問360揭底重組

11月2日晚間，江南嘉捷公告披露了360回歸A股路徑的最終答案，通過資產(chǎn)置換，擬作價約504億元將360標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，發(fā)行價為7.89元/股。交易完成后，奇信志成將成為公司控股股東，周鴻祎成為實際控制人。

次日，交易所即發(fā)函問詢，要求對標(biāo)的資產(chǎn)商業(yè)模式、財務(wù)狀況及業(yè)績承諾、權(quán)屬及歷史沿革等進行補充說明。

草案指出互聯(lián)網(wǎng)廣告、游戲為360主要收入來源，其中今年上半年廣告和游戲業(yè)務(wù)收入分別達到38.8億元和8.8億元，相比上年全年分別為59.2億元和26.1億元。交易所要求補充披露收入同比變動原因及合理性。

針對游戲收入占比和金額均呈下滑，而游戲獨家代理費用增加，交易所要求說明代理的游戲數(shù)量增加和代理的游戲整體質(zhì)量提高，細化到各模式下與開發(fā)商之間的分成模式、分成比例或代理授權(quán)金額；資產(chǎn)報告期內(nèi)游戲收入占比和金額下降的原因，以及未來游戲收入增長的合理性等。并要求請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

根據(jù)業(yè)績承諾，360承諾2017年度、2018年度和 2019年度盈利預(yù)測業(yè)績分別不低于22億元、29億元和38億元，而2016年底凈利潤為7.4億元。交易所要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和會計處理，說明凈利潤波動的原因以及今年凈利潤大幅增長的原因。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，交易所重點關(guān)注了標(biāo)的VIE架構(gòu)，要求補充說明拆除后資產(chǎn)權(quán)屬、人事變動情況。另外，近三年360進行多項資本運作，包括受讓控股股東持有的公司股權(quán)、拆除奇虎科技等8個公司的VIE結(jié)構(gòu)等，交易所要求說明近三年被重組方資產(chǎn)和財務(wù)詳情，與重組方是否為同一控制。

　　多家公司因三季報被問詢

上周，滬深各有兩家上市公司因三季報被問詢，分別是多倫科技、小康股份、東凌國際和美麗生態(tài)等。綜合來看，業(yè)績大幅波動成為問詢常規(guī)項目，而上市公司高管投票反對也呈現(xiàn)一定比例。