近15億元的資產(chǎn)，為啥僅僅只賣1元錢？

紅星資本局了解到，四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)光發(fā)展”600466.SH）12月23日發(fā)布公告稱，該公司擬將旗下全資子公司持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶煬玖”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶悅寧山）。不過(guò)，令人奇怪的是，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)為1元錢，而重慶煬玖擬交易后的凈資產(chǎn)為14.84億元。

此次交易也引來(lái)了上交所的關(guān)注。12月23日，上交所問(wèn)詢，要求藍(lán)光發(fā)展解釋其合理性。受上交所問(wèn)詢。12月24日截至發(fā)稿，藍(lán)光發(fā)展股價(jià)報(bào)2.12元/股，跌幅達(dá)到9.79%。與此同時(shí)，紅星資本局注意到，背負(fù)250多億元債務(wù)的藍(lán)光發(fā)展今年已不是第一次“賣子”自救了。

轉(zhuǎn)讓三個(gè)項(xiàng)目，近15億資產(chǎn)賣1元

根據(jù)藍(lán)光發(fā)展發(fā)布的出售公告來(lái)看，該公司下屬全資子公司四川藍(lán)光和駿實(shí)業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司計(jì)劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司。同時(shí)，2021年12月22日，藍(lán)光和駿、成都均鈺與受讓方重慶悅寧山簽署了《關(guān)于重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司股權(quán)及項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后者擬受讓重慶煬玖100%股權(quán)。

從轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容來(lái)看，雙方一致確認(rèn)，本次交易采用承債式收購(gòu)的方式進(jìn)行。以具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，各方達(dá)成一致重慶悅寧山收購(gòu)公司所持重慶煬玖100%股權(quán)的對(duì)價(jià)為1元，并由股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓纠^續(xù)承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的負(fù)債。

據(jù)了解，此次交易具體涉及三個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目：分別為重慶未來(lái)城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公館項(xiàng)目、天津津南小站665畝項(xiàng)目。

紅星資本局注意到，重慶煬玖擬交易后的資產(chǎn)總計(jì)為106.74億元、負(fù)債合計(jì)91.9億元、凈資產(chǎn)為14.84億元。

公告還表示，此次交易預(yù)計(jì)將減少公司當(dāng)期利潤(rùn)約14.88億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，交易標(biāo)的將不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。

公告還解釋了此次交易的原因。藍(lán)光發(fā)展表示，此次交易有利于公司推進(jìn)交易標(biāo)相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)及交付，減少公司負(fù)債，促進(jìn)公司解決目前的債務(wù)問(wèn)題。

上交所發(fā)函：說(shuō)明交易1元的合理性

對(duì)于此次交易，上交所當(dāng)日隨即發(fā)布了問(wèn)詢函。

上交所要求藍(lán)光發(fā)展結(jié)合本次交易的背景，以及標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)、歷史經(jīng)營(yíng)情況、主要資產(chǎn)情況、可比交易情況等，說(shuō)明交易作價(jià)僅為1元的原因及合理性,該交易安排是否損害上市公司利益。

同時(shí)，上交所還指出，此次交易標(biāo)的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，確定全部股權(quán)評(píng)估值為228.46萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)，要求該公司分項(xiàng)說(shuō)明差異較大的原因及合理性，并結(jié)合可比交易案例、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況，說(shuō)明交易未采用市場(chǎng)法或收益法，僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的原因及合理性，是否符合評(píng)估準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)慣例等。

上交所問(wèn)詢函

另外，此次交易對(duì)手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，該公司成立僅僅10多天后就參與到了此次轉(zhuǎn)讓中。上交所要求藍(lán)光發(fā)展詳細(xì)說(shuō)明其穿透披露重慶悅寧山的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實(shí)際控制人，以及資金來(lái)源等基本情況。

上交所還給予了回復(fù)時(shí)間要求，12月31日之前以書面形式回復(fù)，同時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

身背250億債務(wù)

踩中“三道紅線”賣子自救

紅星資本局注意到，這已經(jīng)不是藍(lán)光發(fā)展今年以來(lái)首次“賣子”自救了。

今年2月26日，藍(lán)光發(fā)展發(fā)布公告稱，該公司下屬全資子公司藍(lán)光和駿擬將其持有的四川藍(lán)光嘉寶服務(wù)集團(tuán)股份有限公司64.6203%的股份，轉(zhuǎn)讓給碧桂園服務(wù)控股有限公司下屬全資子公司碧桂園物業(yè)香港控股有限公司，對(duì)應(yīng)交易總代價(jià)暫估值人民幣484,650萬(wàn)元。

與此同時(shí)，藍(lán)光發(fā)展今年擬回購(gòu)公司股份數(shù)量為3,034.93萬(wàn)股-6,069.86萬(wàn)股，不過(guò)，在累計(jì)回購(gòu)股份2,847.73萬(wàn)股之后，今年6月19日，藍(lán)光發(fā)展發(fā)布終止回購(gòu)公告。究其原因，藍(lán)光發(fā)展解釋稱，2021年以來(lái)，隨著房企“三道紅線”（“剔除預(yù)收款的資產(chǎn)負(fù)債率不得大于70%”、“凈負(fù)債率不得大于100%”、“現(xiàn)金短債比不得小于1倍”）等監(jiān)管政策的實(shí)施，房企融資環(huán)境持續(xù)收緊，藍(lán)光發(fā)展面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化；同時(shí)，藍(lán)光發(fā)展下半年將面臨較大的償債壓力。

不過(guò)，在藍(lán)光發(fā)展今年半年報(bào)中顯示，截至2021年6月30日，藍(lán)光發(fā)展扣除預(yù)收帳款后的資產(chǎn)負(fù)債率為84.01%，凈負(fù)債率為227.78%，兩項(xiàng)指標(biāo)均已踩中“三道紅線”。另外，雪上加霜的是，根據(jù)藍(lán)光發(fā)展公告稱，截至2021年11月30日，藍(lán)光發(fā)展累計(jì)到期未能償還的債務(wù)本息金額合計(jì)258.81億元（包括銀行貸款、信托貸款、債務(wù)融資工具等債務(wù)形式）。而在現(xiàn)金流方面，截至2021年6月30日，貨幣資金余額為100.29億，其中：可自由動(dòng)用資金為3.30億，各類受限或者限定用途的資金96.99億元。

半年報(bào)

根據(jù)藍(lán)光官網(wǎng)顯示，藍(lán)光投資控股集團(tuán)有限公司成立于1990年，創(chuàng)始人楊鏗，下轄390余家控股、參股企業(yè)，產(chǎn)業(yè)布局覆蓋地產(chǎn)、文商旅、數(shù)字建造、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)科技、飲品等業(yè)務(wù)板塊。2015年4月16日，藍(lán)光控股集團(tuán)旗下藍(lán)光發(fā)展在上交所完成重組上市。2019年10月18日，藍(lán)光發(fā)展旗下四川藍(lán)光嘉寶服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“藍(lán)光嘉寶服務(wù)”，2606.HK）正式在港交所主板掛牌上市，構(gòu)筑起“A+H股”雙資本平臺(tái)。