康緣藥業(yè)溢價收購負資產兄弟公司

康緣藥業(yè)近日宣布將以2.7億元自有資金收購中新醫(yī)藥100%股權。中新醫(yī)藥的控股股東康緣集團持有其70%的股權，南京康竹（康緣集團全資子公司擔任執(zhí)行事務合伙人）持有剩余30%的股權。由于中新醫(yī)藥是康緣藥業(yè)的兄弟公司，此次交易構成關聯交易?？稻壦帢I(yè)溢價收購負資產兄弟公司。

根據公告，此次交易采用資產基礎法對企業(yè)股東全部權益價值進行評估。截至2023年12月31日，中新醫(yī)藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值為2.72億元，增值6.3億元，增值率高達175.87%。

康緣藥業(yè)表示，收購完成后，中新醫(yī)藥將成為其全資子公司。公司將利用上市公司平臺、資源、資金及銷售渠道對中新醫(yī)藥進行持續(xù)賦能，并計劃在未來適當時候通過吸收合并的方式將中新醫(yī)藥的研發(fā)團隊、管線及平臺納入上市公司，實現一體化高效管理，加快研發(fā)成果產業(yè)化和產品商業(yè)化落地。

然而，標的公司目前商業(yè)化前景不佳且處于負資產狀態(tài)。此外，收購后還需向康緣集團償還借款及利息。盡管設置了對賭協(xié)議，但從條款來看誠意不足。上交所已向康緣藥業(yè)下發(fā)了關于關聯交易事項的監(jiān)管工作函，涉及對象包括公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。近年來，公司的關聯交易及應收關聯方賬款顯著增多，需警惕上市公司成為控股股東“提款機”的風險。

公告顯示，此次交易設置了對賭條款。針對康緣集團轉讓70%中新醫(yī)藥股權，在支付60%首付款后，剩余40%將在對應管線藥品取得上市許可后分期支付。南京康竹轉讓30%中新醫(yī)藥股權時，收到的轉讓價款扣除應繳納稅費后的剩余部分需用于二級市場擇機增持上市公司股份。增持完成后，南京康竹持有的增持股份將全部鎖定，僅在對應新藥研發(fā)管線獲得藥品上市許可后才能解除限售。

如果任一管線研發(fā)失敗或未能在規(guī)定時間內獲批上市，南京康竹需向上市公司進行業(yè)績補償。公告還顯示，中新醫(yī)藥自成立以來一直虧損，截至2024年9月30日經審計的凈資產為-4.23億元。其中，中新醫(yī)藥對康緣集團的借款本金及利息合計4.79億元。收購完成后，康緣藥業(yè)還需繼續(xù)投入以償還債務。

對于溢價收購的原因，康緣藥業(yè)解釋稱主要增值原因是將中新醫(yī)藥未反映在賬面上的在研新藥管線、藥物發(fā)現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、注冊商標、域名納入評估范圍。然而，從在研管線的商業(yè)化前景來看，情況并不樂觀。中新醫(yī)藥目前已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件，但只有重組人神經生長因子注射液進入II期臨床研究，其余均處于I期臨床階段，未來能否成藥面臨極大不確定性。

重組人神經生長因子的技術方面也存在挑戰(zhàn)。盡管重組人神經生長因子是第二代神經生長因子，但由于表達量低和易形成包含體的問題，國內大部分項目仍采用真核細胞表達系統(tǒng)生產。市場競爭方面，GLP-1類藥物領域競爭激烈，中新醫(yī)藥的相關在研管線進度落后于第一梯隊，即使未來能夠上市，市場份額也可能有限。

對賭協(xié)議中提到的業(yè)績補償僅針對南京康竹轉讓的30%股權，而康緣集團轉讓的70%股權并無相關約定。無論管線未來研發(fā)成功與否，康緣集團均穩(wěn)賺不賠。近年來，康緣藥業(yè)與控股股東康緣集團的關聯交易明顯增加，需警惕上市公司成為控股股東“提款機”的風險。