趙薇，這位中國(guó)最懂投資的女明星，再一次走到了風(fēng)口浪尖！

就在今晚，“野馬財(cái)經(jīng)”的一篇文章指出，此次趙薇旗下公司龍薇傳媒高杠桿收購(gòu)萬(wàn)家文化，背后的支持者并非人們傳言中的馬云，而是，明天系！

“野馬財(cái)經(jīng)”的報(bào)道顯示，西藏銀必信的前身是上海銀必信，后者曾是上市公司圣達(dá)萊的第三大股東。而圣達(dá)萊的內(nèi)部人士則獨(dú)家透露，銀必信實(shí)為“明天系”旗下公司。

娛樂(lè)資本論向“明天系”某內(nèi)部人士求證，對(duì)方表示，此次龍薇傳媒的財(cái)務(wù)顧問(wèn)恒泰長(zhǎng)財(cái)證券亦是“明天系”旗下機(jī)構(gòu)，并且種種跡象來(lái)看，的確有“明天系”深度參與此案的可能性。

何為明天系？

“明天系”被外界稱為“最神秘的金融集團(tuán)”，創(chuàng)始人肖建華畢業(yè)于北京大學(xué)，曾被市場(chǎng)喻為股市一代“梟雄”。截至目前，明天系已經(jīng)控股、參股及曲線持有幾十家上市公司，還構(gòu)建了涵蓋證券、銀行、保險(xiǎn)、信托、期貨、PE、基金等機(jī)構(gòu)的完整金融產(chǎn)業(yè)鏈。

　　肖建華

事實(shí)上，盡管龍薇傳媒的回應(yīng)幾乎事無(wú)巨細(xì)的解答了上交所的質(zhì)疑，在不少投行人士看來(lái)，依然疑點(diǎn)重重，即便“明天系”在媒體的爆料中浮出水面，但這樁高杠桿收購(gòu)依然有諸多問(wèn)題尚未解決。

　　疑問(wèn)一：趙薇為何跟“明天系”走到了一起？

昨晚，龍薇傳媒對(duì)上交所的回復(fù)幾乎引爆了整個(gè)輿論，然而看似詳盡的，透露出許多讓人感興趣的東西，娛樂(lè)八卦人士看到了趙薇的驚人財(cái)富，金融投資人士則看到了趙薇的高超財(cái)技。

如果說(shuō)龍薇傳媒此次收購(gòu)中有幾乎一半的資金都來(lái)自“明天系”，那么幾乎可以認(rèn)為，這次萬(wàn)家文化的高杠桿收購(gòu)，趙薇不再是主演，也不是導(dǎo)演，只是因?yàn)槠涿餍堑纳矸?，被拱到了前臺(tái)，成為“明天系”的掩護(hù)。

在龍薇傳媒此次收購(gòu)案中，西藏銀必信提供了高達(dá)15億的借款，事實(shí)上是30.6億資金中風(fēng)險(xiǎn)最大的一部分，年化利率10%也并不算高。并且，就在2016年12月26日，西藏銀必信已經(jīng)先行向龍薇傳媒支付了1.9億元借款。

野馬財(cái)經(jīng)的報(bào)道顯示，西藏銀必信系“明天系”旗下機(jī)構(gòu)，而事實(shí)上，銀必信這家公司的做法，早已引發(fā)行業(yè)人士的議論。

微博用戶、投行人士“椒圖煉丹爐”就把懷疑的矛頭指向提供3年期、15億借款的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司，“年利率僅10%，卻要承擔(dān)股價(jià)下跌的幾乎全部損失；收益風(fēng)險(xiǎn)完全不對(duì)等，這在商業(yè)上是絕不可能的”。合理推測(cè)，這部分資金是夾層資金，除了固定利率外，應(yīng)當(dāng)另有股權(quán)收益的分成安排。

然而，究竟是“明天系”選擇了趙薇，還是趙薇選擇了“明天系”，目前還不得而知。我們知道的是，這次收購(gòu)將用上50倍的杠桿，風(fēng)險(xiǎn)極大。

如果說(shuō)來(lái)自“明天系”的15億有大佬撐腰，那么另外來(lái)自股權(quán)質(zhì)押的14.99億，風(fēng)險(xiǎn)則真實(shí)存在。

根據(jù)公告，龍薇傳媒在第三筆轉(zhuǎn)讓款支付前，應(yīng)將全部1.85億股萬(wàn)家文化的股票質(zhì)押給萬(wàn)家集團(tuán)，在取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資的批準(zhǔn)并支付第三筆轉(zhuǎn)讓款之后，上述股份將質(zhì)押給該金融機(jī)構(gòu)。

也就是說(shuō)，趙薇一方為收購(gòu)萬(wàn)家文化股權(quán)向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資，而向金融機(jī)構(gòu)融資質(zhì)押的標(biāo)的卻是萬(wàn)家文化的股票，通過(guò)循環(huán)操作，趙薇一方既實(shí)現(xiàn)融資15億元，又拿到了股票，空手套白狼。

趙薇的大額股權(quán)質(zhì)押，讓萬(wàn)家文化幾乎經(jīng)不起任何下跌，只能把股價(jià)往上頂。有這樣強(qiáng)大的信仰和想象在，股民怎么跟風(fēng)炒作都能理解。

有評(píng)論稱，我們的金融市場(chǎng)究竟怎么了？都這么玩，真沒(méi)有系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)嗎？近年來(lái)中國(guó)某些金融領(lǐng)域的杠桿運(yùn)用，著實(shí)已經(jīng)達(dá)到了比較驚駭?shù)木车?，風(fēng)險(xiǎn)累積巨大。

　　疑問(wèn)二：殼公司多得是，

“明天系”為何看上萬(wàn)家文化？

在資本市場(chǎng)，要控股一家上市公司，必然要精挑細(xì)選。選擇的標(biāo)準(zhǔn)首先要看目標(biāo)公司的市值體量，市值越大，買方花的錢就越多，市值越小，花的錢就越少。

然而，趙薇為什么選擇市值高達(dá)百億的萬(wàn)家文化作為控股對(duì)象？她完全可以選一家小公司控盤，不僅便宜，財(cái)務(wù)壓力也小。

以萬(wàn)家文化為例，公司停牌前總市值高達(dá)116.71億元，趙薇花了30多億買了29%的股權(quán)，從而當(dāng)上了大股東。但其實(shí)，趙薇沒(méi)有必要花這么多錢買一家殼公司來(lái)運(yùn)作。根據(jù)資深投行人士的說(shuō)法，目前A股選擇殼公司的一般標(biāo)準(zhǔn)是，市值大概五六十億元。如果趙薇控股一家五六十億元市值的公司，只需15億元就夠了，而不必花30億元的高價(jià)，還去50倍高杠桿融資，承擔(dān)每年2.4億元的巨大利息壓力。她跟自己過(guò)不去?

而且，目前A股小市值的殼公司比比皆是，等著賣殼的也有幾十上百家，許多公司還是干凈的殼，負(fù)債小。想要找到這樣的殼公司并不難，趙薇何以獨(dú)厚萬(wàn)家文化？

從萬(wàn)家文化的角度來(lái)講，跟其他殼公司急需新股東上位以保殼不一樣，這家公司的轉(zhuǎn)型已初見(jiàn)成效，并不急著賣殼。

早在2015年8月，萬(wàn)家文化就成功將翔通動(dòng)漫收入囊中，保殼早已不是問(wèn)題。翔通動(dòng)漫2015年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.23億元，2016年和2017年承諾扣非利潤(rùn)高達(dá)1.41億元、1.55億元。當(dāng)年9月，萬(wàn)家文化還投資成立萬(wàn)家電競(jìng)，持股46%。年底又將虧損的房地產(chǎn)和礦業(yè)資產(chǎn)剝離。在主營(yíng)業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)型進(jìn)入動(dòng)漫、游戲及電競(jìng)等領(lǐng)域后，公司甚至高調(diào)宣稱要打造一個(gè)針對(duì)青少年主流文化的泛娛樂(lè)公司。

　　孔德永

2016年7月，萬(wàn)家文化又宣布以7.84億元買下2家電競(jìng)公司。在上市公司業(yè)務(wù)蒸蒸日上之際，萬(wàn)家文化老板孔德永怎么就突然要賣掉上市公司了？甚至在重組即將失敗之際（2016年11月底），孔德永還試圖繼續(xù)與趙薇一方溝通繼續(xù)合作的可能，但并不是要賣殼。到了12月8日，孔德永就突然同意商討轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，12月23號(hào)簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

短短三個(gè)星期，孔德永的態(tài)度就發(fā)生180度的大轉(zhuǎn)彎，其中有何隱情？

　　疑問(wèn)三：為何先急著資產(chǎn)重組和撤換高管，進(jìn)而又否認(rèn)？

龍薇傳媒初登大位，就準(zhǔn)備對(duì)萬(wàn)家文化的業(yè)務(wù)和人事進(jìn)行大刀闊斧的改革，又是注入文化娛樂(lè)類資產(chǎn)，又是快速撤換所有高管。為什么這么著急上火？是因?yàn)樵缇妥龊昧藴?zhǔn)備，包括注入上市公司的資產(chǎn)和替換高管人選？還是希望迅速炒高股價(jià)，以便套現(xiàn)走人？

做慣了港股的趙薇一方，似乎對(duì)A股的規(guī)則不熟悉，或者是對(duì)監(jiān)管的嚴(yán)厲始料未及。

在A股，大股東注入資產(chǎn)到上市公司，必須明確時(shí)間和具體安排，而不能給投資者畫一個(gè)大餅，最后卻以各種理由拖延、不兌現(xiàn)。

認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)以后，趙薇一方就干脆直接否認(rèn)未來(lái)一年內(nèi)會(huì)有資產(chǎn)重組計(jì)劃。一方面，趙薇旗下的文化類資產(chǎn)，總價(jià)不過(guò)2億元，相比萬(wàn)家文化116億元的總資產(chǎn)，就是毛毛雨。另一方面，市場(chǎng)上傳聞的要借殼的企業(yè)合一集團(tuán)，規(guī)模雖大，但是也沒(méi)有注入萬(wàn)家文化的希望。無(wú)論是趙薇自己的資產(chǎn)還是別人的資產(chǎn)，都沒(méi)辦法裝進(jìn)上市公司，那么趙薇控股萬(wàn)家文化的目的是什么？

在撤換高管方面，也被打臉。原本趙薇方面希望，萬(wàn)家集團(tuán)應(yīng)在支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的40天以內(nèi)，促使上市公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高管全部辭職，但是這么短的時(shí)間撤換所有高管，勢(shì)必會(huì)影響公司正常運(yùn)營(yíng)。因此，趙薇一方后來(lái)又不得不承諾，會(huì)維護(hù)上市公司平穩(wěn)過(guò)渡，但是該換的人還是要換。問(wèn)題是，沒(méi)有新的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)裝入上市公司，為什么要辭退全部高管？況且這些被撤換的人，還包括負(fù)責(zé)公司目前最重要的動(dòng)漫業(yè)務(wù)的總經(jīng)理陸京生等人。

在上交所的重重質(zhì)疑下，龍薇傳媒改口了，但顯然，要想成功運(yùn)作此次杠桿收購(gòu)，后續(xù)的一系列資本運(yùn)作其實(shí)不可避免。尤其是在被媒體八出“明天系”的背景之后，后續(xù)的劇情走向耐人尋味。