長江商報消息上市僅兩月即推蛇吞象并購，用賣方資金購買賣方資產好似一場資金游戲

□本報記者 沈右榮

宣亞國際（300612.SZ）的28.95億元現(xiàn)金蛇吞象式并購，將催生中國直播行業(yè)收購第一案。

停牌近5個月后，上市才半年的宣亞國際披露了收購映客直播的新進展。方案顯示，宣亞國際擬現(xiàn)金28.9億元收購蜜萊塢（映客直播）48.2%的股權。交易完成后，宣亞國際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。

半年報顯示，宣亞國際賬面資金不足3億元。要想成功完成近30億元的資產收購，只有靠募資和借款，而剛剛募資上市的宣亞國際再想募資已無可能，借款是唯一途徑。

公告顯示，宣亞國際的這筆收購資金全部向控股股東宣亞投資借款。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，實際上，此次收購更像是一場數字游戲。宣亞國際的兩筆借款分別為期限15年的21.56億元、期限3年的7.39億元，而宣亞國際上市前夕，蜜萊塢的四大股東入股了宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數額正好等于期限15年的借款金額。這意味著，近30億元的收購僅需要7.39億元的實際支付。

值得關注的另一個細節(jié)是，重組之前，2015年才成立的蜜萊塢清退了多家機構股份，似乎早已為這場關聯(lián)收購交易做好了準備。

上市兩月跨界進軍直播領域

宣亞國際的巨額跨界并購來得似乎有點早。今年2月5日在創(chuàng)業(yè)板掛牌的宣亞國際，僅上市交易不到兩個月，就于4月11日停牌，籌劃重大事項，隨后轉入重大資產重組，停牌至今已近5個月。

此次跨界并購，市場曾給予不少質疑。

根據公告，蜜萊塢的資產總額2.89億元，是宣亞國際的9.11倍，凈資產是宣亞國際的15.29倍，去年營業(yè)收入是宣亞國際的9.28倍。宣亞國際上市才兩個月，就跨界蛇吞象并購，令人意外。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，標的資產估值變化較為明顯。

資料顯示，蜜萊塢成立于2015年，絕大多數投資方都是以40億元估值甚至更低價格入股。去年9月，映客完成一筆融資，估值也為40億元。但在一年前，昆侖萬維以2.1億元賣掉映客3%股權，映客估值為70億元。這一次，宣亞國際擬收購蜜萊塢約48.25%股權，標的資產交易價格近28.95億元，本次交易中映客的估值為60.6億元，估值有所下降。

針對宣亞國際此次收購，香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，宣亞國際的并購策略是向賣方借錢買賣方資產，現(xiàn)在標的估值在30倍左右，如果靠買來資產的盈利去還債，時間會很漫長。在其看來，宣亞國際的還債方法，可能是刺激股價上漲后增發(fā)融資買回債務，或者是12個月后定向增發(fā)，買回債務。