長江商報消息上市僅兩月即推蛇吞象并購，用賣方資金購買賣方資產(chǎn)好似一場資金游戲

□本報記者 沈右榮

宣亞國際（300612.SZ）的28.95億元現(xiàn)金蛇吞象式并購，將催生中國直播行業(yè)收購第一案。

停牌近5個月后，上市才半年的宣亞國際披露了收購映客直播的新進(jìn)展。方案顯示，宣亞國際擬現(xiàn)金28.9億元收購蜜萊塢（映客直播）48.2%的股權(quán)。交易完成后，宣亞國際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。

半年報顯示，宣亞國際賬面資金不足3億元。要想成功完成近30億元的資產(chǎn)收購，只有靠募資和借款，而剛剛募資上市的宣亞國際再想募資已無可能，借款是唯一途徑。

公告顯示，宣亞國際的這筆收購資金全部向控股股東宣亞投資借款。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，此次收購更像是一場數(shù)字游戲。宣亞國際的兩筆借款分別為期限15年的21.56億元、期限3年的7.39億元，而宣亞國際上市前夕，蜜萊塢的四大股東入股了宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數(shù)額正好等于期限15年的借款金額。這意味著，近30億元的收購僅需要7.39億元的實(shí)際支付。

值得關(guān)注的另一個細(xì)節(jié)是，重組之前，2015年才成立的蜜萊塢清退了多家機(jī)構(gòu)股份，似乎早已為這場關(guān)聯(lián)收購交易做好了準(zhǔn)備。

上市兩月跨界進(jìn)軍直播領(lǐng)域

宣亞國際的巨額跨界并購來得似乎有點(diǎn)早。今年2月5日在創(chuàng)業(yè)板掛牌的宣亞國際，僅上市交易不到兩個月，就于4月11日停牌，籌劃重大事項(xiàng)，隨后轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組，停牌至今已近5個月。

此次跨界并購，市場曾給予不少質(zhì)疑。

根據(jù)公告，蜜萊塢的資產(chǎn)總額2.89億元，是宣亞國際的9.11倍，凈資產(chǎn)是宣亞國際的15.29倍，去年?duì)I業(yè)收入是宣亞國際的9.28倍。宣亞國際上市才兩個月，就跨界蛇吞象并購，令人意外。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)估值變化較為明顯。

資料顯示，蜜萊塢成立于2015年，絕大多數(shù)投資方都是以40億元估值甚至更低價格入股。去年9月，映客完成一筆融資，估值也為40億元。但在一年前，昆侖萬維以2.1億元賣掉映客3%股權(quán)，映客估值為70億元。這一次，宣亞國際擬收購蜜萊塢約48.25%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格近28.95億元，本次交易中映客的估值為60.6億元，估值有所下降。

針對宣亞國際此次收購，香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，宣亞國際的并購策略是向賣方借錢買賣方資產(chǎn)，現(xiàn)在標(biāo)的估值在30倍左右，如果靠買來資產(chǎn)的盈利去還債，時間會很漫長。在其看來，宣亞國際的還債方法，可能是刺激股價上漲后增發(fā)融資買回債務(wù)，或者是12個月后定向增發(fā)，買回債務(wù)。

“未來的增發(fā)需要證監(jiān)會審核批準(zhǔn)，下調(diào)估值或是為未來的融資鋪路?！鄙蛎日f。

蜜萊塢重組之前機(jī)構(gòu)股份多已清退

與宣亞國際急著并購相同，蜜萊塢也早在準(zhǔn)備登陸資本市場，重組之前，機(jī)構(gòu)股份多已清退。

宣亞國際公布的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，蜜萊塢的投資機(jī)構(gòu)已將所持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方為宣亞國際的關(guān)聯(lián)方嘉會投資，該公司成立于今年1月，宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，宣亞國際的實(shí)控人張秀兵、蜜萊塢的股東奉佑生作為有限合伙人，分別出資3億元、1.9億元，占比9.99%、6.33%。

公告稱，宣亞投資持有蜜萊塢0.7423%股權(quán)，根據(jù)《少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉會投資擬收購蜜萊塢合計(jì)43.3508%股權(quán)，本次交易及少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均完成后，宣亞國際將與宣亞投資及嘉會投資共同持有蜜萊塢的股權(quán)，構(gòu)成共同對外投資。

根據(jù)《少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉會投資擬以現(xiàn)金收購廈門盛元、金沙江朝華、嘉興光信、嘉興光美、安合瑞馳、寧波青正和芒果文創(chuàng)持有的蜜萊塢共計(jì)17.0266%股權(quán)，以現(xiàn)金收購西藏昆諾持有的蜜萊塢10.2318%股權(quán)，以現(xiàn)金收購多米在線持有的蜜萊塢14.5924%股權(quán)，以現(xiàn)金收購紫輝聚鑫持有的蜜萊塢1.50%股權(quán)。嘉會投資將在宣亞國際收購交易及少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后的5年內(nèi)，積極協(xié)調(diào)宣亞國際完成收購本企業(yè)持有的北京蜜萊塢股權(quán)；若屆時宣亞國際無法完成收購，嘉會投資將將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。

嘉會投資收購少數(shù)股東股份共需支付26.54億元，其中金沙江創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓2.434%股份，金額1.46億元；西藏昆諾轉(zhuǎn)讓10.2318%股權(quán)，為6.14億元；多米在線14.5924%股權(quán)，為8.76億元；紫輝創(chuàng)投6.3816%股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓1.5%股權(quán)，作價0.92億元。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，上述退出機(jī)構(gòu)收獲不菲，如昆侖萬維2015年底投資0.68億元，獲得蜜萊塢17.8244%股權(quán)。去年7月，子公司西藏昆諾以1.43億元獲得昆侖萬維轉(zhuǎn)讓的股份，占比14.3586%，2個月后3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價2.1億元。

通過上述收購，除了騰訊、嘉興光聯(lián)繼續(xù)持股、紫輝創(chuàng)投保留部分股權(quán)外，早期的投資方都已退出。

巨額交易背后，只是一場資金數(shù)字游戲

宣亞國際此次并購最大的特色莫過于向賣方借錢購買賣方資產(chǎn)，其實(shí)質(zhì)是一場資金游戲。

半年報顯示，剛剛上市融資的宣亞國際賬面上的資金僅有2.95億元，唯一的籌資渠道是借款。

公告顯示，宣亞國際向四個股東借款，分兩筆進(jìn)行，一筆是期限為15年的長期借款，金額為21.56億元，出借股東為東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰。其中，宣亞投資11.35億元，橙色動力3.78億元，偉岸仲合3.36億元，金鳳銀凰3.07億元。另一筆是3年期金額為7.39億元的短期借款，出借股東為宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，商戶四大股東提供的借款實(shí)際上來自于奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾入股宣亞國際的資金，而這些股東正是交易對方。

資料顯示，2014年、2015年，偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式入股宣亞國際。增資入股后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%股權(quán)，侯廣凌、廖潔鳴和映客常青持有橙色動力42.0079%的出資比例，映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠(yuǎn)達(dá)持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

根據(jù)宣亞投資、張秀兵、萬麗莉與奉佑生、侯廣凌、廖潔鳴簽署的《增資協(xié)議》，奉佑生對宣亞國際出資8.45億元，侯廣凌出資1.45億元，萬麗莉出資1.45億元，總計(jì)11.35億元，剛好是宣亞投資向宣亞國際提供的借款額度。同樣，橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰提供的借款額度也是當(dāng)初的出資額度。

由此看來，高達(dá)28.95億元的并購，在宣亞國際上市之前就埋下伏筆，蜜萊塢清退機(jī)構(gòu)股權(quán)，入股宣亞國際，真正需要支付僅7.39億元。巨額交易背后，只是一場資金數(shù)字游戲。