其次，相關監(jiān)管存在一些難題，特別是代幣的法律定性尚不完全明了。ICO缺乏既有法律規(guī)范，代幣法律性質(zhì)懸而未定，監(jiān)管者難以依附舊有法制搭建完整監(jiān)管框架。立法者尚未對代幣明確賦予貨幣、資產(chǎn)、股權、債權或者其它法律性質(zhì)，虛擬貨幣在中國則被認定為特殊虛擬商品。因此，以中國法律理解，ICO更像是投資者以一種虛擬商品交換另一種虛擬商品。這種交換行為是否屬于投資行為、買賣行為還是非法集資行為？學術界尚存較大爭議。

最后，未來在ICO風險可控前提下，筆者建議，監(jiān)管者對ICO眾籌平臺提出相應制度規(guī)范，比如眾籌平臺應擬定ICO項目上線標準，并依此事前對擬上線項目作形式上甚至部分實質(zhì)上的審核，對參與ICO項目的投資者作適當性控制與項目風險警示，要求潛在投資人具備相應風險承擔能力，對潛在專業(yè)投資人限定在幣圈愛好者或高凈值人群，以做好投資者適當性控制。

同時，監(jiān)管者可鼓勵個別有條件的地方政府開展ICO監(jiān)管沙盒園，通過地方相關專業(yè)機構(gòu)備案、審核及沙盒測試，降低ICO風險。在未來具體監(jiān)管方針上，筆者建議由央行頂層設計，規(guī)劃基本監(jiān)管框架，由證監(jiān)會牽頭監(jiān)管，會同地方金融辦負責落實。

（作者系中央民族大學法學院教授）