中國基金報記者南深

12月4日，上交所發(fā)布關于對長江證券保薦代表人張新楊、王海濤予以監(jiān)管警示的決定。經查明，張新楊、王海濤作為清大科越項目保代，存在多項保薦職責履行不到位的情形。

一是對發(fā)行人財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發(fā)行人在申報前對內控不規(guī)范事項充分整改與披露。

二是核心技術人員認定的相關核查程序不到位，甚至在審核問詢中存在各輪回復內容矛盾的情況。

三是對發(fā)行人信息披露質量、會計處理準確性、公司治理規(guī)范性的核查把關不足。

除保薦代表人外，清大科越公司以及來自致同會計所的項目簽字會計師閆磊、張崇，也一同被監(jiān)管警示。

上交所官網顯示，清大科越2022年6月30日遞交上市申請，沖刺科創(chuàng)板，但2023年7月20日公司和保薦人長江證券一同撤回了申請，上交所隨之終止其審核流程。招股書顯示，清大科越主要產品和服務為軟件、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成和技術服務，專注電力市場交易和能源互聯網等領域。

財務內控事項盡職調查不充分

經查明，張新楊、王海濤作為長江證券指定的北京清大科越股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人、公司或清大科越）項目的保薦代表人，存在三大方面保薦職責履行不到位的情形。

首先是對發(fā)行人財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發(fā)行人在申報前對內控不規(guī)范事項充分整改與披露。

首次申報材料披露，報告期內發(fā)行人存在體外處置部分存貨后通過個人銀行卡支付部分成本費用的情形，2019年和2020年支出金額分別為288.05萬元和71.13萬元，相關金額已調整入對應的成本費用科目，公司完善了相關規(guī)章制度，截至審計截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制。

但根據現場檢查和反饋回復，一是除上述已披露的內控缺陷外，發(fā)行人在報告期內乃至申報后仍存在報銷無票費用的內控問題，公司治理層、管理層部分成員對相關事項知悉。2019-2022年，發(fā)行人通過購買充值卡并發(fā)放給56名員工、取得相應發(fā)票以報銷無票費用，累計金額為183.8萬元并分別計入主營業(yè)務成本、管理費用、銷售費用等科目，其中在內控缺陷整改后仍發(fā)生金額81.25萬元、報告期后發(fā)生金額75.4萬元；2019-2021年，發(fā)行人通過報銷員工與實際業(yè)務無關的替代發(fā)票方式解決無票費用，累計報銷108.77萬元。

二是發(fā)行人內審部負責人統(tǒng)一負責上述替票報銷，未按照清大科越《內部審計制度》要求履行獨立審計職責，發(fā)行人內部審計機制未實際發(fā)揮作用。保薦人在盡職調查中未能督促發(fā)行人對上述財務內控規(guī)范性問題進行充分整改與披露，未發(fā)現發(fā)行人在報告期后及申報后仍存在內控不規(guī)范情況、內審機制未實際發(fā)揮作用，履職盡責明顯不到位。

審核問詢各輪回復內容矛盾

除了財務內控事項盡職調查不充分外，兩名保代還存在核心技術人員認定的相關核查程序不到位，對發(fā)行人信息披露質量、會計處理準確性、公司治理規(guī)范性的核查把關不足的問題。

根據反饋回復，首席科學家馬某在發(fā)行人核心技術的研發(fā)中發(fā)揮了非常重要的作用，2022年5月，馬某未再與發(fā)行人簽訂勞動合同，改為簽訂顧問服務協(xié)議繼續(xù)為發(fā)行人服務，但提供的服務內容未發(fā)生實質性變化。

審核關注到，保薦人對馬某未列入核心技術人員情況，未保持職業(yè)關注并予以分析說明，在審核問詢中存在各輪回復內容矛盾的情況，對發(fā)行人最近兩年核心技術人員是否發(fā)生重大不利變化、是否因此影響公司對核心技術的掌握等方面核查論證不充分。

另外，現場檢查發(fā)現，保薦人未關注到發(fā)行人未披露部分軟件著作權權屬受限、未披露核心技術人員邢某間接持股發(fā)行人股份、對董事陳某簡歷披露存在缺失等情況。保薦人未發(fā)現發(fā)行人固定資產折舊會計處理不準確，未按照實際使用和受益情況分攤房屋折舊。保薦人未關注到發(fā)行人購買大額銀行理財產品未按照公司內部制度規(guī)定履行審議程序等。

對張新楊、王海濤予以監(jiān)管警示

決定書稱，保薦人對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求負有全面核查驗證的責任。發(fā)行人內部控制有效性、核心技術人員認定、信息披露完整性和準確性等是發(fā)行上市審核關注的重要事項，保薦人本應但未審慎執(zhí)行相關盡職調查程序，未充分發(fā)揮對發(fā)行人信息披露的核查把關作用，導致相關信息披露不準確、不完整。

張新楊、王海濤的上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》有關規(guī)定。鑒于前述事實和情節(jié)，根據有關規(guī)定，上海證券交易所決定采取以下監(jiān)管措施：對張新楊、王海濤予以監(jiān)管警示。

此外，根據《審核規(guī)則》等有關規(guī)定，上交所上市審核中心決定對北京清大科越股份有限公司予以監(jiān)管警示，以及對致同會計師事務所（特殊普通合伙）指定的項目簽字會計師對閆磊、張崇予以監(jiān)管警示。

原標題：《知名券商兩保代遭監(jiān)管警示，原因曝光》