統(tǒng)一而又分層的投資者分類制度是投資者友好型社會的核心特征

■劉俊海

以投資者適當性管理為核心的投資者友好型市場準入體系，是契約自由與契約正義精神對資本市場提出的新要求。在現(xiàn)實生活中，有些證券期貨經營機構有意或者無意地不區(qū)分投資者的風險承受和識別能力，惡意把高風險的投資產品推銷給風險承受能力較低的投資者，包括中低收入人群甚至是離退休人員。有些機構拒不履行對開戶投資者的信息披露和風險警示義務，甚至公然以高額回報誤導、欺詐客戶開展投資活動。

為從源頭上保護風險承受和識別能力較弱的投資者遠離高風險產品，確保投資者與其投資產品之間的適配性，中國證監(jiān)會日前頒布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》立足我國國情，借鑒國際通例，建立了統(tǒng)一而又分層的投資者分類制度。投資者分類制度的設計本意是確保適當的機構以適當的方式、把適當的產品賣給適當的投資者。投資者適當性管理制度尤其是投資者分類制度的核心是追求理性的契約自由，預防沒有經驗的投資者在機構的誤導下誤入歧途。

成千上萬的證券期貨投資者之間既有共性，也有個性，因而呈現(xiàn)出多元化特點。機構投資者顯然有別于散戶投資者。即使在散戶投資者中，有些具有較強的專業(yè)分析與判斷能力、風險識別與控制能力、自我保護能力，甚至不亞于經營機構，而有些甚至缺乏必要的自我保護能力。正由于投資者在財富凈值、投資目標、專業(yè)知識、操作經驗和風險控制能力等方面存在天壤之別，經營機構就有義務在銷售產品或提供服務前，應當判斷并區(qū)分投資者所屬的類別，并按照私人定制的理念，量體裁衣地向每位投資者提供或者推薦具有針對性的產品或服務。

專業(yè)投資者和普通投資者的基本分類是投資者適當性制度的基礎。基于投資者友好型的監(jiān)管理念，《辦法》構建了依據多維度指標對投資者分類的體系，以便統(tǒng)一投資者分類標準和管理要求。雖然普通和專業(yè)投資者基本分類是一般原則，但也不排除在兩類投資者一定條件下可以相互轉化。投資者的風險承受能力不是一成不變的，既可能由強變弱，也可能由弱變強。專業(yè)投資者在全新的金融產品和投資模式面前也會成為陌生者，而普通投資者也可能久經市場的大浪淘沙而成長為專業(yè)投資者。

為完善投資者分類的協(xié)同共治體系、促進資本市場治理現(xiàn)代化，《辦法》在直接規(guī)定投資者分類規(guī)則的同時，還注意激活機構自治、行業(yè)自律的積極性與創(chuàng)造性。該《辦法》注重發(fā)揮自律組織的職責，由自律組織制定更為細化具體、引導其會員實施適當性管理工作的規(guī)則或實施細則。為尊重經營機構的自治與創(chuàng)新精神，鼓勵經營機構見賢思齊，《辦法》允許、授權經營機構基于投資者至上、投資者優(yōu)先、投資者友好型的經營理念，在維護投資者合法權益、增進投資者福祉的前提下，對投資者進行細化分類。

《辦法》確定的投資者基本分類規(guī)則旨在提供經營機構必須遵守的底線要求、必須完成的規(guī)定動作。自律組織制定的、風險承受能力最低的投資者類別是經營機構的重要參照系，也是自律組織實現(xiàn)自我教育、自我約束、自我服務的重要抓手。而經營機構自主確定分類結果的統(tǒng)一而又分層的分類制度是經營機構認識并服務每個投資者的個性化服務指南。這種“三合一”的分類模式適合我國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀與監(jiān)管體制，既考慮到了投資者分類的一般規(guī)則，也考慮到了投資者分類的特殊規(guī)則，有助于徹底告別投資者分類無統(tǒng)一標準、無底線要求和分類職責不明確的粗放化投資者入市制度。

投資者分類制度有助于尊重與保護投資者的知情權、風險識別權、選擇權、公平投資權與安全保障權，培育投資者的安全感、幸福感、獲得感，提振投資信心。投資者分類制度不但有助于預防經營機構濫用強勢地位，攫取商業(yè)機會與不當利益，而且有助于投資者在資本服務超市中各行其道，各得其所，各取所需。經營機構與投資者之間的信息不對稱現(xiàn)象是常態(tài)，投資者之間的差異性是常態(tài)，投資者分類也必然是新常態(tài)。值得注意的是，投資者分類不是對投資者的歧視，而是更加精準地提高投資者知情權、選擇權與安全投資權益的重要手段，強化了經營機構對客戶的社會責任，體現(xiàn)了實質平等原則。

投資者分類制度不僅造福公眾投資者，也符合經營機構的根本利益與長遠利益。投資者分類制度有利于倒逼經營機構誠信經營、理性營銷，改善經營機構的社會形象，提升經營機構的核心競爭力，優(yōu)化經營機構與投資者共榮共生、誠信友愛、多贏共享的現(xiàn)代資本市場生態(tài)環(huán)境。粗放式、忽悠式、欺詐式營銷不僅侵害中低收入投資者的財產權益，導致對特定金融產品缺乏風險識別與承受能力的投資者血本無歸，更會摧垮投資者對經營機構的信任與尊重，甚至會扭曲證券期貨行業(yè)的核心價值觀，蠶食或透支證券期貨行業(yè)的公信力。

良法是善治的前提。但徒法不足以自行?！掇k法》的落地生根取決于監(jiān)管者的行政指導、監(jiān)督檢查與行政處罰，也離不開自律機構的嚴格自律，更取決于經營機構的慎獨自律。經營機構及其從業(yè)人員只有對公眾投資者常懷感恩之心，對投資者分類制度常存敬畏之心，對不當利益誘惑常存警惕之心，才能成長為受人尊重的投資者友好型企業(yè)。

細節(jié)決定成敗。經營機構要認真履行對投資者的適當性評估義務。經營機構要根據投資者提供的信息、產品或服務的風險等情況，誠實、客觀地提出具有針對性、人性化的投資者與相關產品之間是否匹配的意見。匹配意見的核心是判斷投資者是否具備相應的風險承受能力。風險承受能力既包括經濟與財務上的承受力，也包括精神與心理上的承受力。經營機構不得向不符合準入要求的投資者銷售產品或提供服務、不得向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者不符合其投資目標的產品等；即使投資者自愿，經營機構也不能免責。經營機構的匹配意見不能刻舟求劍，只能根據投資者和產品的信息變化情況動態(tài)調整。倘若匹配意見出臺后，高凈值客戶由于離婚、破產或者天災人禍而成為中低收入客戶，經營機構就必須修改匹配意見。對于睿智理性的經營機構而言，投資者適當性管理制度尤其是投資者分類制度永遠在路上。

（作者系中國人民大學法學院教授）