“結(jié)合三季報(bào)和年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)有20%的重大資產(chǎn)重組無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，面臨大額商譽(yù)減值等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！鄙辖凰嚓P(guān)負(fù)責(zé)人向記者透露。另外，并購標(biāo)的出現(xiàn)技術(shù)團(tuán)隊(duì)離職、主要客戶不再續(xù)約、“水土不服”等現(xiàn)象的亦非孤案。而這些“問題”重組，往往都具有一定的通?。弘x譜跨界、缺乏論證、準(zhǔn)備不足、脫實(shí)向虛，甚至其真實(shí)動機(jī)都值得探究。因此，上交所在對重組的問詢監(jiān)管中，將打擊“忽悠式”重組與鼓勵(lì)上市公司做大做強(qiáng)主業(yè)結(jié)合，通過問交易、控風(fēng)險(xiǎn)、擠水分等“多路”合圍，力圖讓上市公司吐露實(shí)情、揭示風(fēng)險(xiǎn)。例如，對雙高疑點(diǎn)、行業(yè)特點(diǎn)、協(xié)同效應(yīng)每單必問；對上市公司跨界風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)重點(diǎn)關(guān)注；對幾類常見的夸大的手法要求“擠水分”、卸偽裝。

大浪淘沙，當(dāng)充滿“雜質(zhì)”的重組被沖刷，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈、回歸實(shí)體的重組規(guī)模顯現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2016年滬市公司150個(gè)重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，接近130家公司涉及橫向或縱向產(chǎn)業(yè)整合，交易金額近4000億元，方案數(shù)量和交易金額的占比均達(dá)到滬市全部重組案例的八成。

其中，有行業(yè)龍頭借并購重組實(shí)現(xiàn)更大的野心。如青島海爾收購?fù)ㄓ秒姎饧译姲鍓K業(yè)務(wù)，以全球產(chǎn)業(yè)布局提高協(xié)同效應(yīng)，成為全年并購最佳案例之一。這亦折射出龍頭齊聚的滬市公司重組的產(chǎn)業(yè)特性。從產(chǎn)業(yè)分布來看，實(shí)施重組的公司主要集中于電子、醫(yī)藥、化工、交運(yùn)等與國民經(jīng)濟(jì)休戚相關(guān)的制造業(yè)和服務(wù)業(yè)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于實(shí)體行業(yè)的方案數(shù)量與交易金額均超過滬市整體的80%。

同時(shí)，也有“老瓶裝新酒的公司”：首單快遞公司上市花落圓通速遞，其借殼大楊創(chuàng)世之后，開啟了一股快遞業(yè)爭相借殼的浪潮，引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)整合方向。數(shù)據(jù)顯示，重組前主營采掘、電力、制造等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司數(shù)量占比超過90%，成為轉(zhuǎn)型“重頭部隊(duì)”。除通過“借殼”實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、新興行業(yè)的上市，更多公司則進(jìn)行同行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級或同產(chǎn)業(yè)內(nèi)細(xì)分行業(yè)的跨界整合，實(shí)現(xiàn)了向產(chǎn)業(yè)鏈高端、新興環(huán)節(jié)的躍升。其中，近1/3標(biāo)的資產(chǎn)集中于計(jì)算機(jī)通信設(shè)備制造、信息傳輸、軟件等信息技術(shù)行業(yè)；還有近1/2集中于高端制造、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)療、新能源等其他新興行業(yè)。

資本運(yùn)作的“新大陸”

2016年，并購重組進(jìn)入2.0時(shí)代，交易手法亦“常試常新”。2016年滬市并購重組手法中，“分步式”、“循環(huán)式”、“過橋式”等手法顯現(xiàn)，其中有上市公司身價(jià)漸增、話語權(quán)上升，通過并購實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張之動因，也有監(jiān)管對現(xiàn)金交易放松管制、對重組上市從嚴(yán)監(jiān)管等政策刺激。有些手法是對規(guī)則的合理利用，亦有游走在規(guī)則邊緣的“試探”之舉，雙方互動不斷，借并購重組開拓出資本運(yùn)作的“新大陸”。

2016年，滬市公司先變更控制權(quán)后謀資產(chǎn)注入的“分步式”并購激增。一方面，部分國資或“資本系”殼資源整合騰挪格外活躍，易主后進(jìn)行資本運(yùn)作，注入新大股東資產(chǎn)亦是“順理成章”，例如鳳凰光學(xué)、中電廣通均為向各自新實(shí)控人收購資產(chǎn)。同時(shí)，一些上市公司變更實(shí)控人后選擇向第三方購買資產(chǎn)的案例亦出現(xiàn)。

多樣化的并購手法中，“過橋式”也是一種，即以上市公司或其關(guān)聯(lián)方參與設(shè)立特殊目的公司（SPV）為橋梁，先行收購標(biāo)的資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入上市公司的目的。受資金、換匯、行政許可等因素所限，上市公司有時(shí)無法直接收購標(biāo)的資產(chǎn)或直接收購不確定風(fēng)險(xiǎn)較高，因此，“過橋收購”是“海淘者”的最愛。如近期剛泰控股收購國際著名珠寶品牌Buccellati，即計(jì)劃通過收購大股東旗下的悅隆實(shí)業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行，標(biāo)的公司成立目的即為收購經(jīng)營管理Buccellati品牌的BHI公司85%股權(quán)。又如此前洲際油氣收購班克斯公司和NCP公司、中技控股收購英國Jagex Limited公司等均屬典型。二是標(biāo)的資產(chǎn)的股東出于整合資產(chǎn)的目的，先以SPV整合標(biāo)的資產(chǎn)，再將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，如維格娜絲收購韓國服裝品牌Teenie Weenie。