除了上述周星馳的例子之外，2015年，華誼兄弟就已經(jīng)通過收購東陽浩瀚綁定了李晨、Angelababy、鄭愷及陳赫；通過收購東陽美拉綁定了馮小剛。

華誼兄弟的兩個案例非常類似，收購條款也非常簡單，僅僅是兩個對賭協(xié)議和兩個簡單的協(xié)商估值，華誼兄弟就買下了這兩家公司70%的股權(quán)。根據(jù)對賭協(xié)議，東陽浩瀚2016年的凈利潤需要達到9000萬人民幣，并且未來4年每年在上一年的基礎(chǔ)上增長15%。而東陽美拉2016年的承諾業(yè)績?yōu)?億元人民幣，并且在未來4年內(nèi)每年在上一年基礎(chǔ)上維持15%的增速。

明星證券化遭遇嚴監(jiān)管

值得注意的是，在易凱資本創(chuàng)始人王冉看來，影視類上市公司收購明星的空殼公司，有“移花接木”之嫌，即將藝人和導演成本“整容”為利潤。

王冉進一步指出，具體而言，明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖?。這部分額外的收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍，賣給A股公司或投資人。在這個過程中，藝人賣掉自己的全部或部分股份，完成自我價值的放大和提前回收。

比如，2016年5月，樂視網(wǎng)披露了備受矚目的收購樂視影業(yè)方案，對樂視影業(yè)的估值為98億元，方案涉及了眾多明星名人，包括張藝謀、孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷等。其中，張藝謀于2014年10月以每股1元的價格認購了208.33萬股樂視影業(yè)，以這種方式把自己與樂視影業(yè)綁定，其手中股份對價總額是1.407億元，浮盈約1.386億元。

但是，2016年，這種一本萬利的玩法，遭遇監(jiān)管者冷冷地說“不”。其中，以暴風科技收購稻草熊、唐德影視收購愛美神的失敗為標志，意味著明星通過資本市場狂攬財富模式遭遇寒冬。

2016年3月，影星吳奇隆、劉詩詩高調(diào)大婚，暴風集團發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬收購稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，而吳奇隆為后者藝術(shù)總監(jiān)，劉詩詩為其股東，持有20%股權(quán)。縱使稻草熊影業(yè)股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，最終該收購案還是被證監(jiān)會叫停。

而面對稻草熊影業(yè)這家成立時間僅兩年、2015年凈利潤不到3000萬元，整體估值卻超過15.2億元公司，許多市場人士表示震驚。

而證監(jiān)會給出的叫停原因是，暴風集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得通過，主因是標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

與此同時，去年7月，深圳證券交易所重新修訂了《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務》，針對影視類業(yè)務信披提出了更嚴格的要求。其中第八條最為引人注目。

第八條第二款規(guī)定“涉及收購演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，除披露標的公司估值基礎(chǔ)、業(yè)績承諾和補償方式、商譽或無形資產(chǎn)的確認及減值攤銷情況外，還應當披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價的依據(jù)、與其他投資者作價是否存在差異、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排?！?/p>

對此，財富證券首席分析師趙歡認為，中國電影市場前兩年的高速增長，帶來影視項目投資熱，高估值、高溢價泡沫滋生，而這種并購重組傳導到二級市場上，可能帶來股價的虛高和股權(quán)的稀釋，最終，將是普通投資者承受泡沫破裂的后果。深交所針對影視類公司細化信息披露要求，有助于平抑影視類項目的概念炒作，促進中國電影市場規(guī)范發(fā)展，降低上市公司股權(quán)融資成本、專注主營業(yè)務發(fā)展，對市場的穩(wěn)定和發(fā)展起到積極的促進作用。

而針對明星股東不出錢或只出很少一部分錢成立公司，并被上市公司高溢價收購的問題，京師律師事務所股權(quán)糾紛法律事務部主任王曉營律師表示，在目前的法律法規(guī)下，這種情況并不違法。除了國家有特殊規(guī)定，現(xiàn)在注冊公司都是認繳，可以暫時不出資。股東可以在公司章程里約定，未來某一個時間段出資。不過，股東也可以通過修改公司章程，無限期拖延出資期限。但如果公司破產(chǎn)了，在破產(chǎn)清算的時候，股東是要補足出資的。

趙歡表示，影視類上市公司大多屬于“輕資產(chǎn)”公司，影視項目的成功，很大程度上依靠“明星制”。在電影電視劇市場化程度很深的美國，明星導演、演員、編劇都是票房和收視率的保證因素。因此，他們簽訂的合約經(jīng)常有變通條款，與實際票房和收視率掛鉤。中國影視產(chǎn)業(yè)進入明星制較晚，但明星的價值也已經(jīng)得到市場的認可。在這種情況下，只要加強信息披露的公開性、公正性和透明度，市場會做出自己的選擇。