宣亞國際在重組方案中表示，此次收購?fù)瓿汕以鲑Y事項完成后，公司控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資實際控制人仍為張秀兵、萬麗莉，交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼。

不是借殼勝似借殼

控股權(quán)雖未發(fā)生變化，但映客直播核心股東在上市公司擁有的權(quán)益，卻已經(jīng)超過了張秀兵、萬麗莉。

增資完成后，張秀兵、萬麗莉持有宣亞投資的股權(quán)比例降至57.99%，后者持有宣亞國際37.5%的股份。這樣計算下來，張秀兵、萬麗莉擁有宣亞國際的實際權(quán)益為21.75%。

映客直播核心股東在宣亞國際前四大股東的持股比例均為42.0079%，雖均未達(dá)到控股地位，但以同樣方式計算，擁有宣亞國際的權(quán)益卻已經(jīng)達(dá)到29.93%，高于公司實際控制人張秀兵、萬麗莉。

橙色動力為宣亞國際員工持股平臺。增資后，員工持股擁有的宣亞國際的權(quán)益也降低至7.249%，與張秀兵、萬麗莉所擁有權(quán)益相加為28.996%，仍然略低于映客直播核心股東。

在重組方案中，參與各方對上市公司控股權(quán)的穩(wěn)定作出了約定。映客直播核心股東在入伙橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰的60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、姜谷鵬承諾交易完成后60個月內(nèi)不謀求宣亞國際的實際控制權(quán)，張秀兵、萬麗莉承諾交易及增資事項均完成后60個月內(nèi)將保持宣亞國際控制權(quán)的穩(wěn)定。

借錢收購 與大股東對賭

重組方案到此，已經(jīng)足夠精巧，卻還沒有結(jié)束。

宣亞國際要一下子拿出近30億元的現(xiàn)金并不是一件容易的事情，資金來源是借款，對象正是公司前四大股東。

方案顯示，宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬向宣亞國際提供3年期借款7.39億元，宣亞國際前四大股東擬提供15年期借款約21.56億元，合計28.9億元，為全部的收購款項。

至此，收購、增資形成完整閉環(huán)。宣亞國際現(xiàn)金收購映客直播控股權(quán)，得到現(xiàn)金的映客直播核心股東增資入股宣亞國際前四大股東，前四大股東為宣亞國際的收購提供全部借款。

該方案的特別之處還有，對映客直播做出業(yè)績承諾的并非其核心股東，而是提供借款的宣亞國際前四大股東。

根據(jù)約定，此次交易業(yè)績承諾方為宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰，業(yè)績承諾期為2017-2019年，任一業(yè)績承諾方單獨而非連帶地承諾目標(biāo)公司2017-2019年的承諾凈利潤分別不低于4.92億元、5.75億元、6.65億元。

此外，這一精妙方案，屬于現(xiàn)金收購，相較于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組，按照慣例僅需交易所層面的例行審查，不需要通過證監(jiān)會并購重組委的審核。

宣亞國際將根據(jù)映客直播后續(xù)經(jīng)營情況，在滿足相關(guān)法律法規(guī)要求的前提下，考慮對其剩余股權(quán)的進(jìn)一步收購。記者 于德江