2016年以來，ST慧球上演了炮制“1001議案”等“奇葩”鬧劇，引起市場廣泛關(guān)注，公司自今年1月6日起停牌整改。9月8日，公司披露了長達(dá)60余頁的整改報告和多份提示性公告，股票復(fù)牌交易。從此份整改報告可以看出，ST慧球違法違規(guī)行為之嚴(yán)重、手法之眾多，持續(xù)時間之長，影響之惡劣，遠(yuǎn)超過此前媒體的相關(guān)報道，實(shí)為資本市場20多年來所罕見。

　　ST慧球案塵埃落定

根據(jù)ST慧球整改報告，其重大的違規(guī)情節(jié)包括：拒不披露重要股東的權(quán)益變動情況，多次蓄意對外泄露重要未披露信息，信息披露管理處于失控狀態(tài)；隱瞞披露實(shí)際控制人，董事會多項(xiàng)重大事項(xiàng)決策違規(guī)，公司治理機(jī)制和內(nèi)控制度完全失效；尤其是蓄意編制含有“1001項(xiàng)”議案的股東大會通知，更欲將釣魚島歸屬等涉及國家主權(quán)的事項(xiàng)作為議案提交股東大會審議。上交所公司監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人表示：“ST慧球的這些行為，蓄意侵害上市公司和投資者合法權(quán)益，無視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，影響極其惡劣。”

整改報告透露出，該案例“劇情”跌宕起伏，充滿了公然挑釁和監(jiān)管對抗。值得關(guān)注的是，2016年8月以來，上交所向ST慧球先后發(fā)出的各類函件居然多達(dá)34份，其中問詢函12份、監(jiān)管工作函16份、其他通知通報6份，表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對ST慧球違規(guī)一定要查到底、從根整治的決心。對于這些監(jiān)管函件，公司大部分未予以回應(yīng)。從事件過程看，隨著ST慧球的“鬧劇”不斷升級，監(jiān)管措施也是層層加碼，雙方充滿“對抗性”。

從整個過程看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對ST慧球的監(jiān)管邏輯是非常清晰的。2016年8月，上交所發(fā)現(xiàn)鮮言隱身證代、ST慧球信息披露不暢、實(shí)際控制人不明等異常情況，及時暫停了公司的信息披露直通車資格。此后，上交所又發(fā)現(xiàn)ST慧球購買房產(chǎn)決策違規(guī)、涉嫌向鮮言關(guān)聯(lián)方輸送利益、多次泄露未公告的重大信息等，外部已喪失公司有效信息來源，于是又向公司提出了限期整改的要求。在公司拒絕整改的情況下，2016年9月對公司股票實(shí)施了ST處理。在ST慧球炮制出“1001項(xiàng)”股東大會議案后，上交所更是要求公司全面進(jìn)行整改。

分析人士認(rèn)為，ST慧球是首家因公司治理混亂被實(shí)施ST的公司，相當(dāng)考驗(yàn)上交所的監(jiān)管智慧。從當(dāng)時情況看，市場已喪失ST慧球的有效信息來源，公司明顯存在嚴(yán)重影響投資者決策預(yù)期的重大風(fēng)險因素，及時對其股票進(jìn)行ST處理，充分提示風(fēng)險，非常有必要。同時，上交所先后對外發(fā)布了6份監(jiān)管通報，及時對外發(fā)聲，充分說明公司實(shí)際情況，暢通了投資者了解公司情況的渠道。從暫停直通車到股票ST處理，再到要求全面整改，上交所的監(jiān)管是及時的，分寸和火候也比較妥當(dāng)，到位而不越位，及時遏制了該案件的嚴(yán)重負(fù)面影響。

在公司股票停牌期間，證監(jiān)會對其立案調(diào)查，并迅速作出行政處罰決定，將鮮言移交公安處理。上交所也已對公司及相關(guān)責(zé)任人公開譴責(zé)，并對鮮言等人采取了不適合擔(dān)任公司職務(wù)的公開認(rèn)定措施。分析人士表示，雖然此前已有各種處理追責(zé)，但直至今天這個整改報告，ST慧球案件才算最終塵埃落定。此案非常典型，其處理對整個市場都有極強(qiáng)的指導(dǎo)和警示意義。

　　ST慧球整改報告表誠意

ST慧球案件屬于典型的惡性操控違規(guī)，前期證監(jiān)會行政處罰決定書披露的相關(guān)證據(jù)足以認(rèn)定是鮮言蓄意指使，這次ST慧球披露整改報告，也認(rèn)定公司系列違規(guī)行為是相關(guān)人員蓄意所為。ST慧球停牌整改期間，鮮言方已全部退出公司，舉牌方瑞萊嘉譽(yù)已經(jīng)控制董事會。然而，經(jīng)過半年多的控制權(quán)爭奪，鮮言方雖然出局，但留給新進(jìn)控股股東的是一片狼藉，公司正急需一場針對混亂局面的全面“大掃除”。

而從整改報告看，ST慧球新進(jìn)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了全面自查，逐項(xiàng)確認(rèn)違規(guī)事實(shí)，逐項(xiàng)糾正、整改，逐項(xiàng)明確追責(zé)措施，在整改上表現(xiàn)出了很大誠意。根據(jù)整改報告，ST慧球主要完成了五個方面的整改，包括清理了公司隱瞞實(shí)際控制人違規(guī)，明確了公司實(shí)際控制人；聘任了信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，恢復(fù)信息披露秩序；糾正了前期系列隱瞞披露、決策違規(guī)事項(xiàng)，補(bǔ)充履行披露義務(wù)；明確各項(xiàng)違規(guī)行為的責(zé)任追究措施；對鮮言方遺留的未決事項(xiàng)進(jìn)行了清理或處置，消除風(fēng)險隱患。

ST慧球這次整改相當(dāng)徹底，不僅市場廣為關(guān)注的違規(guī)向鮮言關(guān)聯(lián)方購買房產(chǎn)、肆意租賃辦公樓合同等均得以糾正，而且鮮言方出局后遺留的潛在隱患事項(xiàng)，包括資金往來、違規(guī)擔(dān)保等，都得到了逐項(xiàng)清理。

　　公司治理有所改善

ST慧球長年以來經(jīng)營不善，是典型的高風(fēng)險殼公司?？陀^而言，ST慧球作為殼公司，一直受到市場關(guān)注，但鮮言通過和顧國平簽訂一紙“抽屜”協(xié)議，在未持有股份的情況下，居然就能輕松獲取公司控制權(quán)，隱身證代控制公司董事會，蓄意實(shí)施系列違規(guī)行為，仍是大出市場意料，說明ST慧球的公司治理和內(nèi)部控制機(jī)制已經(jīng)完全失效。

分析人士同時指出，目前市場對瑞萊嘉譽(yù)也有質(zhì)疑，認(rèn)為其作為一家投資機(jī)構(gòu)，本次舉牌ST慧球這樣的殼公司，目前僅持股不到11%，獲取公司控制權(quán)的動機(jī)并不明確。不少投資者質(zhì)疑其沒有長期搞好公司經(jīng)營的意愿，ST慧球是否能夠持續(xù)規(guī)范運(yùn)作，還有待進(jìn)一步觀察。

對此問題，上交所也予以了高度關(guān)注。據(jù)ST慧球同時披露的上交所監(jiān)管工作函，上交所要求公司實(shí)際控制人及控股股東明確保證不濫用股東權(quán)利、不違反程序干預(yù)公司經(jīng)營決策、不侵害公司及其他股東權(quán)益，以及維持其控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。此外，還要求公司董事會、監(jiān)事會及全體董監(jiān)高就公司“三會”規(guī)范運(yùn)作、全體董監(jiān)高勤勉盡責(zé)及維護(hù)公司治理穩(wěn)定等事項(xiàng)，明確提出具體安排。瑞萊嘉譽(yù)也已作出承諾，未來12個月內(nèi)不減持股份，不主動讓渡公司控制權(quán)。公司董事會、監(jiān)事會及全體高級管理人員也已作出承諾，保證勤勉盡責(zé)，確保公司規(guī)范運(yùn)作。

　　經(jīng)營風(fēng)險猶存

經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)全方位、無死角的督促整改，ST慧球公司信息披露秩序基本得以恢復(fù)，治理狀況有所改善。但是，值得關(guān)注的是，ST慧球披露整改報告時，還發(fā)布繼續(xù)ST公告，稱整改完成后，公司還應(yīng)當(dāng)至少規(guī)范運(yùn)作6個月以上，方可根據(jù)相關(guān)規(guī)定向上交所提出撤銷實(shí)施ST處理。

中國證券報記者關(guān)注到，公司目前僅存物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，智慧城市業(yè)務(wù)已停滯多時，其2016年度凈利潤已經(jīng)虧損2636萬元，2017年上半年又繼續(xù)虧損1151萬元，基本面并未發(fā)生實(shí)質(zhì)改善。此外，公司還提示了面臨的經(jīng)營風(fēng)險，表示目前在人員、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)上均不具備繼續(xù)開展智慧城市業(yè)務(wù)的條件，同時也缺乏后續(xù)資金投入，原有訂單已基本沒有可執(zhí)行性，若2017年繼續(xù)虧損，公司將被實(shí)施*ST處理。

相關(guān)市場人士表示，公司目前處于殼公司狀態(tài)，難免會給投資者造成較強(qiáng)的轉(zhuǎn)型預(yù)期。但是，ST慧球剛被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，相關(guān)政策持續(xù)收緊，市場持續(xù)低迷，公司未來若想通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將面臨較大的困難。該人士認(rèn)為，“雖然完成整改，但不能認(rèn)為ST慧球的基本面已經(jīng)發(fā)生了根本變化，更不能對公司股價產(chǎn)生錯誤預(yù)期。上交所作出該種安排，實(shí)際上是向投資者充分提示風(fēng)險，在目前市場情況下，非常有必要”。（記者 周松林）