上市公司涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，由證監(jiān)會并購重組委員會審核。在監(jiān)管政策明顯趨嚴(yán)的大背景下，并購重組委今年的審核也非常嚴(yán)格，前兩年火熱的重大資產(chǎn)重組明顯降溫。

并購重組委今年的審核節(jié)奏也富有變化，前5個月，并購重組委每月審核的數(shù)量在10家左右，比去年同期大幅減少，被市場解讀為重組審核全面收緊。6月份，并購重組委審核數(shù)量突然增加到26家，7月份21家，又被市場解讀為嚴(yán)格審核下的放行加速。然而到了8月份，并購重組委審核數(shù)量又降至13家，9月份至今只有3家，再次放緩。

今年以來，并購重組委共審核了115家公司的重組事項(xiàng)，另暫停了2家公司的重組審核，還有1家公司主動取消。而去年同期，并購重組委審核的數(shù)量是176家。

將時間線拉長，以并購重組委審核的數(shù)量來看，2013年為92例，2014年升至193例，2015年達(dá)到337例，2016年為225例。從中可以看出，并購重組自2014年開始爆發(fā)，2015年在牛市中走上巔峰，2016年數(shù)量上有所減少但仍處于高位，2017年大概率繼續(xù)減速。

分析認(rèn)為，市場大可不必糾結(jié)于審核數(shù)量的忽多忽少，監(jiān)管態(tài)度早已明確，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴(yán)厲打擊忽悠式重組。

梳理今年以來并購重組委審核的115家上市公司的重組，8家未獲通過，64家無條件通過，43家有條件通過。換言之，今年重組審核的通過率為93%，比去年全年91%的通過率略有提升。

在被否的8家公司中，并購重組委給出理由多涉及標(biāo)的資產(chǎn)的估值定價、盈利能力等，這也是上市公司能否通過此次重組改善資產(chǎn)質(zhì)量的關(guān)鍵所在。

如今年第一個并購重組申請被否的金利科技，并購重組委的審核意見是，標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

根據(jù)當(dāng)時的重組預(yù)案，金利科技擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購微屏軟件93%的股權(quán)，交易對價合計18.41億元。微屏軟件在交易中的估值較高，增值率高達(dá)22.6倍，而對未來的業(yè)績承諾也遠(yuǎn)高于此前的盈利水平。微屏軟件專注于在線棋牌游戲，尤其是地方性棋牌游戲的互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)、發(fā)行以及平臺運(yùn)營。

8月24日重組被否的中通國脈，并購重組委給出的審核意見是標(biāo)的公司未來年度預(yù)測毛利率的合理性披露不充分。7月5日，山東地礦重組被否的原因是，標(biāo)的資產(chǎn)按期達(dá)產(chǎn)存在不確定性，且建設(shè)期持續(xù)虧損，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

浙江東日重組被否的原因是標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性，寧波熱電重組標(biāo)的的持續(xù)盈利能力存在不確定性而被否，北部灣旅重組標(biāo)的的資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分。從中也可以看出，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力是監(jiān)管層面最為看重的一項(xiàng)指標(biāo)，質(zhì)量稍差就有可能遭到否決。

此外，山西焦化重組被否的原因是中介機(jī)構(gòu)資格不符合相關(guān)規(guī)定，九洲電氣重組被否的原因是公司與標(biāo)的公司之間EPC（設(shè)計施工總承包）合同履行情況的披露不及時、不充分。