中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，44家上市公司發(fā)布公告調(diào)整重組方案，多數(shù)為減少重組規(guī)模。市場(chǎng)人士稱，重組方案調(diào)整導(dǎo)致股價(jià)前后發(fā)生重大變化，其中一些不排除存在忽悠式重組。重組方案調(diào)整也與市場(chǎng)發(fā)生變化、監(jiān)管收緊等相關(guān)。

方案修改前后股價(jià)波動(dòng)大

從二級(jí)市場(chǎng)看，以津膜科技、天廣中茂、貝瑞基因(原*ST天儀)、跨境通為首的多家上市公司修改重組方案前，股價(jià)上漲明顯。而吉艾科技、東方網(wǎng)絡(luò)、陜西金葉、常寶股份、時(shí)代出版等上市公司宣布調(diào)整重組方案后，股價(jià)大幅調(diào)整。

以天廣中茂為例，二級(jí)市場(chǎng)上，天廣中茂股價(jià)走勢(shì)強(qiáng)勁，從2016年3月低點(diǎn)3.13元，上漲至2017年6月停牌前的9.48元，創(chuàng)下歷史新高，遠(yuǎn)超同期大盤指數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，天廣中茂突然在停牌前3天，連續(xù)出現(xiàn)4800萬(wàn)股、4780萬(wàn)股和2500萬(wàn)股的大宗交易，成交價(jià)格區(qū)間在8.19元-8.44元，與當(dāng)日收盤價(jià)相比大幅折價(jià)近10%，合計(jì)成交金額約10億元。

天廣中茂9月6日發(fā)布調(diào)整后的重組方案，與2017年3月份的重組方案相比，公司取消16億元收購(gòu)裕灌農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的計(jì)劃，僅以發(fā)行股份方式收購(gòu)神農(nóng)菇業(yè)100%股權(quán)，其交易價(jià)格由9.88億元下調(diào)至9億元。公司稱，鑒于證券市場(chǎng)政策環(huán)境發(fā)生較大變化，裕灌農(nóng)業(yè)經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，擬與公司終止本次交易，并解除裕灌農(nóng)業(yè)全體股東與公司簽訂的《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》等交易文件。

那么，被收購(gòu)方是否可以單方面解除協(xié)議？如果可以隨便解除，此類協(xié)議涉及的重組方案可信性又有多大？解除協(xié)議會(huì)不會(huì)是上市公司的意愿？

北京市東易律師事務(wù)所律師熊希哲對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，框架協(xié)議一般只是對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行概括性、原則性的約定，其中沒(méi)有明確的合同成立生效必備要素，這樣的框架協(xié)議自然不具有強(qiáng)制執(zhí)行的法律效力，一方當(dāng)事人可以隨時(shí)提出要求終止合作。另外，框架協(xié)議雖有合同成立生效的主要條款，但如果明確約定“本協(xié)議不具有強(qiáng)制執(zhí)行效力”或“最終以簽署正式協(xié)議為準(zhǔn)”等類似約定，這種情形下也不具有強(qiáng)制執(zhí)行的法律效力。

重組方向未變

從調(diào)整重組方案看，多家上市公司僅減少部分重組標(biāo)的，重組方向并未發(fā)生大的調(diào)整。調(diào)整的原因與市場(chǎng)發(fā)生變化、監(jiān)管收緊等有關(guān)。