原標(biāo)題：新日恒力對(duì)博雅干細(xì)胞控制力遭疑 公司稱在走司法程序不便回應(yīng)

■記者 張 敏

新日恒力與控股子公司博雅干細(xì)胞的借款糾紛引起了交易所的關(guān)注。

新日恒力2017年9月18日晚收到上交所《關(guān)于對(duì)新日恒力有關(guān)子公司博雅干細(xì)胞申請(qǐng)仲裁事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。對(duì)于子公司向上市公司討要借款一事，上交所要求公司補(bǔ)充披露在收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)博雅干細(xì)胞實(shí)施的整合措施，是否實(shí)現(xiàn)對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的控制，并核實(shí)目前是否已對(duì)博雅干細(xì)胞失去控制。

對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電新日恒力董秘辦，公司證券事務(wù)代表唐志慧表示，公司與博雅干細(xì)胞已經(jīng)在走司法程序，目前不方便接受采訪。

購(gòu)而不合？

新日恒力近期披露《涉及重大仲裁公告》，稱收到上海仲裁委員會(huì)仲裁通知書，博雅干細(xì)胞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱博雅干細(xì)胞）要求上市公司償還其公司提供的借款8000萬(wàn)元及相應(yīng)利息。

據(jù)了解，新日恒力于2015年以現(xiàn)金方式收購(gòu)博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)，博雅干細(xì)胞成為公司的控股子公司。

子公司要求母公司償還借款未果后將母公司訴至公堂，這在外界看來(lái)兩者關(guān)系存在蹊蹺之處。上交所要求上市公司根據(jù)規(guī)定，核實(shí)并披露“上述借款、利息的形成和雙方借款糾紛發(fā)生的情況，以及相關(guān)信息披露情況；博雅干細(xì)胞申請(qǐng)仲裁事項(xiàng)所履行的決策程序及決策主體；要求公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)核實(shí)重組完成后，博雅干細(xì)胞是否仍受其原大股東及實(shí)際控制人許曉椿控制，公司對(duì)置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合”等等問(wèn)題。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，根據(jù)公司與許曉椿、北京明潤(rùn)、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮于2015年10月26日簽署的《重大資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，此次博雅干細(xì)胞80%股權(quán)交易價(jià)格為 156560萬(wàn)元，全部以現(xiàn)金支付。收益法下，博雅干細(xì)胞全部股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為19.76億元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)增值18.88億元，增值率2152.83%。

新日恒力為收購(gòu)博雅干細(xì)胞而向大股東舉債。2015年10月27日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了向上海中能申請(qǐng)追加3億元借款的議案，合計(jì)將向上海中能借款8億元，利率為同期銀行貸款利率下浮20%。

面對(duì)這一高溢價(jià)、舉債并購(gòu)，新日恒力選擇不對(duì)博雅干細(xì)胞的經(jīng)營(yíng)、人事作更多的介入，當(dāng)起了“甩手掌柜”。 彼時(shí)新日恒力發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書顯示，許曉椿作為標(biāo)的公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，承諾在本次重組完成交割后，將繼續(xù)在博雅干細(xì)胞任職不少于五年。另外，上市公司與許曉椿同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)維持標(biāo)的公司及其下屬子公司的高級(jí)管理層、核心技術(shù)人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)以及會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)定，不與現(xiàn)狀發(fā)生重大變更。

完成業(yè)績(jī)承諾再遭挑戰(zhàn)

值得慶幸的是，新日恒力并未完全將資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款付給博雅干細(xì)胞的股東。據(jù)新日恒力發(fā)布的資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書，本次資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款剩余40%部分6.2624億元將在標(biāo)的公司完成業(yè)績(jī)承諾后自2017年起逐年分期支付。

博雅干細(xì)胞2015年至2016年均未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。新日恒力2017年半年度業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，隨著博雅干細(xì)胞業(yè)務(wù)量的增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 6686.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)32.57%。實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)2016.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 73.42%。按此利潤(rùn)計(jì)算，博雅干細(xì)胞僅完成2017年業(yè)績(jī)承諾的25.2%。

由于博雅干細(xì)胞未達(dá)到2016年的業(yè)績(jī)承諾，博雅干細(xì)胞原控股股東許曉椿需對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但截至目前，許曉椿并未在約定的期限內(nèi)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，也未在約定的期限內(nèi)完成股權(quán)回購(gòu)。