2017年10月11日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）參加了銀星能源（股票代碼000862）重大資產(chǎn)重組媒體說明會，對重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等問題展開問詢。

重組存在重大不確定性

預案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應當符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定，但標的資產(chǎn)盈利能力較弱、董事和高級管理人員頻繁變動等情況可能導致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定，進而導致重組失敗。

一是標的資產(chǎn)盈利能力較弱?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。但標的資產(chǎn)主營業(yè)務為風電業(yè)務，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元，2015年環(huán)比下降92.73%，2016雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半。標的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱、業(yè)績波動較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風限電現(xiàn)象，可能并不利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，進而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。請問銀儀風電2015年凈利潤大幅下降的原因是什么？結(jié)合盈利預測情況，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力？

二是標的資產(chǎn)董事、高級管理人員變動頻繁。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。但標的資產(chǎn)的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁，七名董事中有四名變動，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過變更。其中，2017年1月，董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月，副總經(jīng)理變更為陳沛然。上述變動均應屬于董事、高級管理人員的重大變化，是否不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定？

估值公允性是否合理

銀儀風電的評估基準日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估，擬采用收益法評估值。對于估值的合理性，投服中心存在以下幾點疑問：

一是資產(chǎn)基礎法估值，大幅減值。銀儀風電凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機器設備賬面凈值9.53億元，評估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。

根據(jù)企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)減值是因為市價持續(xù)下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等，請問導致機器設備大幅減值的具體原因是什么？機器設備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關資產(chǎn)，主要用于風電場建設及運營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力？

二是選擇收益法估值的合理性。標的資產(chǎn)收益法估值為3.30億元，是資產(chǎn)基礎法估值的3.14倍，在兩者差異較大的情況下，選擇高估值作為評估結(jié)果是否合理？預案披露，收益法采用現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型，請問預測期第一階段是到哪年？第一階段各年的售電量、發(fā)電收入、凈利潤分別為多少？凈利潤在永續(xù)年間維持何種水平？同時，業(yè)績承諾數(shù)額為收益法評估的預測凈利潤數(shù)，請問2017年至2020年的每年承諾凈利潤分別是多少？在標的資產(chǎn)盈利不佳的情況下，是否具有可實現(xiàn)性？

重組是否必要

銀星能源近年來盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份凈利潤分別為0.29億元、-1.23億元、0.18億元和-0.14億元，扣非后凈利潤均為負。2014年，銀星能源收購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風電廠資產(chǎn)，其2016年并未實現(xiàn)承諾的凈利潤。請問在這種情況下，仍然裝入銀儀風電50%股權(quán)是否有必要？

按照預案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風電領域的同業(yè)競爭問題。根據(jù)公開信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓，出讓價格4億元，但并未征集到意向受讓者。在沒有市場受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑，進而損害了廣大中小投資者的利益？