華銘智能16.65億收購(gòu)國(guó)政通九成股權(quán)，長(zhǎng)江資本等股東陣容露臉

上市剛滿兩年的創(chuàng)業(yè)板公司華銘智能（300462.SZ）大手筆并購(gòu)重組，或?qū)⒊删蛧?guó)政通的曲線上市夢(mèng)想。

前晚，華銘智能發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，公司擬作價(jià)16.65億元收購(gòu)國(guó)政通90%股權(quán)，延伸大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈。這意味著，如果此次重組順利，國(guó)政通將曲線成功上市。

據(jù)悉，國(guó)政通的主要業(yè)務(wù)是防欺詐服務(wù)，其21名股東中，既有國(guó)際知名風(fēng)投軟銀中國(guó)，也有長(zhǎng)江資本等國(guó)內(nèi)知名基金機(jī)構(gòu)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，早在2006年，國(guó)政通就有登陸資本市場(chǎng)計(jì)劃。放棄海外上市計(jì)劃后，公司就考慮曲線上市。去年底，曾試圖借殼中小板公司恒星科技未果。

業(yè)內(nèi)人士分析，盡管華銘智能的此次重大資產(chǎn)重組因?qū)嵖厝宋醋兏粯?gòu)成借殼，但不排除未來做進(jìn)一步資本運(yùn)作的可能，以推動(dòng)國(guó)政通完成借殼。在其看來，國(guó)政通的盈利能力比華銘智能要強(qiáng)很多。

國(guó)政通擬借華銘智能曲線上市

停牌近6個(gè)月，10月17日，華銘智能的重大資產(chǎn)重組終于露出真容。

根據(jù)重組預(yù)案，華銘智能擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向陳放等股東收購(gòu)國(guó)政通90%股權(quán)。

回溯公告發(fā)現(xiàn)，今年6月29日，華銘智能彼時(shí)的公告，交易雙方簽訂的框架協(xié)議，收購(gòu)國(guó)政通的股權(quán)不低于51%，此次交易，華銘智能收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)比例大幅上升。

華銘智能專門從事AFC設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，終端設(shè)備主要包括自動(dòng)售票機(jī)、自動(dòng)檢票機(jī)和自動(dòng)充值機(jī)。 公司承接的軌道交通AFC終端設(shè)備項(xiàng)目現(xiàn)已遍及國(guó)內(nèi)幾十個(gè)大中型城市，成功打入東南亞、南亞市場(chǎng)。 公司還將產(chǎn)品先行開拓至BRT（快速公交系統(tǒng)）、汽車站和場(chǎng)館景區(qū)等領(lǐng)域。

國(guó)政通成立于2001年，成立初期主要負(fù)責(zé)建設(shè)運(yùn)營(yíng)網(wǎng)站，推動(dòng)政府上網(wǎng)、企業(yè)上網(wǎng)、家庭上網(wǎng)三大工程。2004年，國(guó)政通開始轉(zhuǎn)型防欺詐服務(wù)，并整合公民身份信息、教育學(xué)歷信息、工商企業(yè)信息等權(quán)威數(shù)據(jù)資源，建立了先進(jìn)、安全、高效的防欺詐服務(wù)平臺(tái)。目前，國(guó)政通的防欺詐服務(wù)已覆蓋全國(guó)90%以上的內(nèi)資銀行、100%的通信運(yùn)營(yíng)商，以及互聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)金融、互聯(lián)網(wǎng)金融、物流、招聘、交友等領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

華銘智能稱，此次公司收購(gòu)國(guó)政通，將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)品線，增加新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，2015年至今年一季度，合并報(bào)表顯示，國(guó)政通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.63億元、2.91億元、0.91億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.60億元、0.79億元、0.05億元。

此次交易，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，2017年度扣非凈利潤(rùn)不低于8545萬元，未來兩年扣非凈利潤(rùn)不低于2.1億元，未來三年扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3.67億元。

軟銀等浮出水面，標(biāo)的公司股東陣容堪稱豪華

隨著華銘智能的重大資產(chǎn)重組預(yù)案出爐，一度神秘的國(guó)政通股東陣容也全面曝光。

重組預(yù)案顯示， 2001年8月10日，北京炎黃新星信息技術(shù)有限公司、高松、耿靖共同出資設(shè)立北京國(guó)政通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，注冊(cè)資本300萬元。次年4月21日，公司更名北京國(guó)政通科技有限公司，去年3月29日，再次更名國(guó)政通科技股份有限公司。

歷經(jīng)多次股權(quán)變更和增資，截至目前，國(guó)政通有21名股東，這些股東中，前8大股東全為自然人，其中實(shí)控人陳放持股比11.96%，軟銀系的天津軟銀和寧波軟銀合計(jì)持股比19.62%。此外，機(jī)構(gòu)持股中持股比超過10%的還有國(guó)泰君安、寧波凱安等。

值得一提的是，湖北長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金管理有限公司旗下的湖北軍融、長(zhǎng)江證券全資子公司長(zhǎng)江資本也現(xiàn)身股東名單中，位列第十二、十九股東，持股比為1.68%及1.44%。

值得關(guān)注的是，此次交易，天津軟銀和寧波凱安共計(jì)還有10%股份未出售，其中天津軟銀持有國(guó)政通剩余股權(quán)比例為4.75%，寧波凱安持有國(guó)政通剩余股權(quán)比例為5.25%。

對(duì)此，重組預(yù)案稱，此次交易完成12個(gè)月內(nèi)，天津軟銀等有權(quán)將上述10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，或者由華銘智能收購(gòu)，交易價(jià)格則為此次重組對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格。

籌劃上市11年未果，海外上市計(jì)劃擱淺

此次擬借華銘智能曲線上市的國(guó)政通，其上市之路已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)11年。

公開信息顯示，早在2006年，國(guó)政通自然人股東就設(shè)立ID5維爾京公司，2008年設(shè)立ID5開曼公司、ID5香港公司，以之搭建VIE結(jié)構(gòu)。

2008年10月，國(guó)政通自然人股東和軟銀中國(guó)資本、凱鵬華盈中國(guó)基金曾簽訂A輪優(yōu)先股購(gòu)買協(xié)議，融資不超過1400萬美元，當(dāng)時(shí)也簽訂了對(duì)賭協(xié)議，要求ID5開曼公司2009年實(shí)際稅后凈利潤(rùn)不低于4000萬元，或2010年實(shí)際稅后凈利潤(rùn)不低于1.2億元。后來，基于對(duì)境內(nèi)外資本市場(chǎng)的發(fā)展情況及國(guó)政通經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況判斷，拆除了VIE協(xié)議控制架構(gòu)，放棄并終止境外上市計(jì)劃。

海外上市計(jì)劃擱淺，但軟銀中國(guó)資本、凱鵬華盈中國(guó)基金則在2015年通過其控股的境內(nèi)公司天津軟銀、寧波凱安成為國(guó)政通股東。

去年4月，國(guó)政通繼續(xù)增資擴(kuò)股，湖北軍融、寶德昌等公司入股。去年8月，國(guó)政通再次增加新股東湖北長(zhǎng)江資本、創(chuàng)世盈創(chuàng)，同時(shí)對(duì)湖北軍融、寶德昌等公司再次增發(fā)股份，合計(jì)增發(fā)股份1275萬股，增資對(duì)價(jià)3.07億元，增發(fā)比例為20%。按此計(jì)算，此時(shí)國(guó)政通估值已達(dá)15.37億元。

一系列增資擴(kuò)股后，國(guó)政通轉(zhuǎn)為向A股市場(chǎng)沖擊。去年12月21日，恒星科技停牌籌劃重大事項(xiàng)，不過，今年4月初，恒星科技宣布終止重組。

與恒星科技的重組終止不到半月，華銘智能就停牌籌劃重組。以此來看，國(guó)政通籌劃上市可謂馬不停蹄。

分析人士稱，未來不排除華銘智能原實(shí)控人適時(shí)讓位的可能，從而促成國(guó)政通完成借殼上市。