中國網(wǎng)財經(jīng)10月26日訊 今日，保監(jiān)會針對鼎和財產(chǎn)保險股份有限公司(以下簡稱“鼎和財險”)的部分公司治理問題下發(fā)監(jiān)管函。

保監(jiān)會于2017年3月6日至4月14日對鼎和財險進行了公司治理現(xiàn)場評估，發(fā)現(xiàn)你公司在股東股權(quán)、“三會一層”運作、關(guān)聯(lián)交易、合規(guī)與內(nèi)控管理等方面存在問題(見附件)。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對鼎和財險提出以下監(jiān)管要求：

一、應(yīng)當(dāng)高度重視公司治理評估發(fā)現(xiàn)的問題，在接到本監(jiān)管函后立即實施整改工作，成立由主要負(fù)責(zé)人牽頭的專項工作組，制訂切實可行的整改方案。整改方案應(yīng)當(dāng)明確具體時間和措施，確保將每一項問題的整改工作落實到具體部門和責(zé)任人。

二、應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司內(nèi)控制度的有關(guān)要求，按照整改方案，對評估發(fā)現(xiàn)的問題逐項整改，形成整改報告，并于2017年11月30日前書面報至我會。已經(jīng)整改完成的列明整改完成時間及具體措施；尚未完成的，列明整改時限及具體方案。

三、應(yīng)當(dāng)以此次檢查和整改為契機，加強對公司治理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的學(xué)習(xí)，牢固樹立依法合規(guī)意識，全面查找公司在股東股權(quán)、“三會一層”運作、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等方面存在的問題，進一步完善制度，規(guī)范運作，加強問責(zé)，有效防范風(fēng)險。

保監(jiān)會將跟蹤檢查鼎和財險的整改情況，并視情況采取進一步監(jiān)管措施。

附件

鼎和財產(chǎn)保險股份有限公司治理現(xiàn)場評估發(fā)現(xiàn)的問題

中國保監(jiān)會于2017年3月6日至4月14日對鼎和財產(chǎn)保險股份有限公司進行了公司治理現(xiàn)場評估，發(fā)現(xiàn)的主要問題如下：

一、股東股權(quán)方面

股東關(guān)聯(lián)關(guān)系管理不規(guī)范。公司股東未就其與公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向公司做出書面說明。

上述事實違反了《保險公司股權(quán)管理辦法》第十條等有關(guān)規(guī)定。

二、公司章程與“三會一層”運作方面

(一)公司章程管理不規(guī)范。一是公司章程未載明發(fā)起人的出資時間。二是未明確規(guī)定股權(quán)解質(zhì)押相關(guān)事項。三是股東名冊缺乏各股東所持股份數(shù)、取得股份的日期等內(nèi)容。四是股東大會通過修改公司章程的決議后，未在十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會核準(zhǔn)。五是股東大會、董事會、管理層職權(quán)中，未明確公司重大資產(chǎn)買賣、重大投資、重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審議權(quán)限和決策方式。

上述事實違反了《中華人民共和國公司法》第八十一條、第一百三十條，《保險公司股權(quán)管理辦法》第二十五條，以及《關(guān)于規(guī)范保險公司章程的意見》等有關(guān)規(guī)定。

(二)股東大會管理不規(guī)范。一是股東大會會議通知遲滯，2014年至2016年共有4次股東大會會議未按規(guī)定時間提前通知各股東。二是股東大會股東代表授權(quán)委托書內(nèi)容不完整。三是股東大會會議記錄不完整，缺少主持人、出席會議的董事簽名等。

上述事實違反了《中華人民共和國公司法》第一百零二條、第一百零六條、第一百零七條等有關(guān)規(guī)定。

(三)董事會運作不規(guī)范。一是未以書面形式在董事會屆滿前三個月通知各位董事。二是未建立董事盡職考核評價制度。三是存在董事1年內(nèi)2次未親自出席董事會會議，公司未向其發(fā)出書面提示的情況。四是存在以通訊方式召開會議，審議涉及風(fēng)險管理議題的情況。五是存在會議通知遲滯，未按要求提前10日向中國保監(jiān)會報告的情況。六是董事會會議通知要素不完整。七是董事會會議記錄和檔案不規(guī)范，缺少會議議程、董事發(fā)言要點等內(nèi)容。八是是未向中國保監(jiān)會報送董事盡職報告。

上述事實違反了《保險公司董事會運作指引》第六條、第三十條、第三十二條、第五十三條、第五十四條、第六十二條、第七十七條，以及《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》等有關(guān)規(guī)定。

(四)獨立董事管理不規(guī)范。一是獨立董事僅有兩名，占董事會成員比例不足三分之一。二是未向中國保監(jiān)會報送獨立董事盡職報告。三是未建立獨立董事評價和考核機制。四是公司未在獨立董事獨立性聲明發(fā)表后10個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報備。

上述事實違反了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》第九條、第三十條、第二十九條，以及《保險公司董事會運作指引》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

(五)董事會專業(yè)委員會運作不規(guī)范。一是董事會專業(yè)委員會會議通知、會議記錄和檔案管理不規(guī)范。二是提名薪酬委員會的權(quán)限不符合監(jiān)管規(guī)定。

上述事實違反了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》等有關(guān)規(guī)定。

(六)監(jiān)事會運作不規(guī)范。一是未向中國保監(jiān)會報送監(jiān)事盡職報告。二是監(jiān)事會會議存在召開時間間隔超過六個月的情況。三是存在監(jiān)事未獲中國保監(jiān)會任職資格核準(zhǔn)的情況。

上述事實違反了《中國人民共和國公司法》第一百一十九條，《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》以及《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)交易管控方面

關(guān)聯(lián)交易管理不規(guī)范。一是2016年4個季度向中國保監(jiān)會報送的關(guān)聯(lián)交易季度報告中總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等信息與資產(chǎn)負(fù)債表記載不一致。二是關(guān)聯(lián)交易管理辦法不完善，未根據(jù)監(jiān)管要求及時更新。三是關(guān)聯(lián)方信息檔案不完整。四是存在審議重大關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)董事未回避的情形。五是存在重大關(guān)聯(lián)交易報告及信息披露不及時的情況。

上述事實違反了《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》第十三條、第十四條、第二十二條，以及《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范保險公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)問題的通知》等有關(guān)規(guī)定。

四、內(nèi)控與合規(guī)管理方面

(一)內(nèi)部審計不規(guī)范。一是專職審計崗位人員低于公司員工人數(shù)的千分之五。二是對部分高管人員實施任中審計的間隔時間超過三年。

上述事實分別違反了《保險機構(gòu)內(nèi)部審計工作規(guī)范》第二十一條、第八條，以及《保險公司董事及高級管理人員審計管理辦法》第九條等有關(guān)規(guī)定。

(二)薪酬制度不符合監(jiān)管要求。一是未制定績效薪酬延期支付制度。二是高管人員的目標(biāo)績效薪酬低于基本薪酬，董事、監(jiān)事、高管人員績效薪酬延期支付比例及延期年限不符合監(jiān)管要求。

上述事實違反了《保險公司薪酬管理規(guī)范指引(試行)》第十二條、第十三條等有關(guān)規(guī)定。

(三)合規(guī)與內(nèi)控管理不規(guī)范。未建立完善的應(yīng)急管理機制。未針對重大自然災(zāi)害或意外事故、償付能力風(fēng)險等制定周全和可操作性強的應(yīng)急預(yù)案。

上述事實違反了《保險公司內(nèi)部控制基本準(zhǔn)則》第八條等有關(guān)規(guī)定。