全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓公司(簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)10月27日下發(fā)《關(guān)于掛牌私募機(jī)構(gòu)自查整改相關(guān)問題的通知》(細(xì)則)，明確新三板掛牌私募自查整改統(tǒng)計(jì)口徑。根據(jù)通知要求，部分私募或面臨摘牌。

統(tǒng)計(jì)口徑明晰

“細(xì)則”進(jìn)一步明晰了2016年5月27日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》(通知)中針對掛牌私募的八項(xiàng)條件的統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。按照“細(xì)則”要求，掛牌私募和主辦券商需在11月10日前提交整改報告和核查報告。

細(xì)則明晰了掛牌私募管理費(fèi)收入占比要求的統(tǒng)計(jì)口徑。2016年5月27日發(fā)布的通知要求“管理費(fèi)收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上”。細(xì)則明晰該項(xiàng)審查需依據(jù)2016年審計(jì)后年報(合并報表)?！肮芾碣M(fèi)收入與業(yè)績報酬之和”應(yīng)包括“管理費(fèi)收入、業(yè)績報酬、投資顧問費(fèi)收入(與基金管理業(yè)務(wù)相關(guān))、跟投收益；”收入來源“應(yīng)包括”管理費(fèi)收入、業(yè)績報酬、投資顧問費(fèi)收入、投資收益、公允價值變動損益?！捌渲小备妒找娴挠?jì)算口徑應(yīng)以私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過20%的部分帶來的收益為計(jì)算依據(jù)。且引用的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并由其出具專項(xiàng)審計(jì)意見。

業(yè)內(nèi)人士表示，管理費(fèi)占比要求是為引導(dǎo)私募將絕對精力放在“代客理財”主業(yè)上。2016年5月27日通知下發(fā)之后，由于統(tǒng)計(jì)口徑不明晰，機(jī)構(gòu)間對統(tǒng)計(jì)口徑理解不一。部分機(jī)構(gòu)甚至存在“跳高達(dá)標(biāo)”以過關(guān)的情況。部分私募機(jī)構(gòu)甚至將過去已經(jīng)退出的項(xiàng)目的管理費(fèi)騰挪到“困難的年份”來幫忙?！凹?xì)則”明晰自查的范圍為2016年審計(jì)后年報，同時對于管理費(fèi)占比計(jì)算的“分子”、“分母”做出了明確要求。北京大成律師事務(wù)所林日升表示，加上“審計(jì)要求”在統(tǒng)計(jì)口徑上私募機(jī)構(gòu)幾乎不存在“蒙混過關(guān)”的余地。

業(yè)內(nèi)人士表示，由于大部分私募機(jī)構(gòu)報公布的年報不含跟投收益，針對管理費(fèi)占比要求目前尚不能確定私募機(jī)構(gòu)最后達(dá)標(biāo)情況，不過大概率將有機(jī)構(gòu)面臨摘牌。

值得注意的事，“細(xì)則”指出自查整改的私募機(jī)構(gòu)范圍為：2016年5月27日，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人的掛牌私募機(jī)構(gòu)。這意味著，九鼎集團(tuán)、清源投資、麥高控股、中城投資等10家并未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的機(jī)構(gòu)，可不受整改自查要求約束。不過盡管總機(jī)構(gòu)未登記為私募管理人、但若子公司中含私募投資的主題，需要對子公司進(jìn)行自查。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，九鼎或因此“上岸”。九鼎集團(tuán)去年發(fā)布公告表示九鼎并未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，九鼎集團(tuán)應(yīng)該界定為金控公司，但子公司昆吾九鼎為私募管理人，對昆吾九鼎進(jìn)行了自查，昆吾九鼎滿足要求。而部分新近注銷了私募管理人登記的機(jī)構(gòu)則需要根據(jù)注銷的時間來確定是否應(yīng)該納入整改范圍?！凹?xì)則”要求從2016年5月27日時已備案登記為私募管理人的機(jī)構(gòu)需按照“通知”“細(xì)則”提交自查整改報告。

部分機(jī)構(gòu)面臨摘牌風(fēng)險

根據(jù)“通知”以及明晰相關(guān)統(tǒng)計(jì)口徑的“細(xì)則”，研究機(jī)構(gòu)表示相當(dāng)一部分機(jī)構(gòu)管理費(fèi)占比要求達(dá)標(biāo)困難，因此面臨摘牌風(fēng)險。此外，“細(xì)則”規(guī)定“證券類私募”不能通過新三板融資，意味著部分私募機(jī)構(gòu)或需要變更業(yè)務(wù)，否則也將面臨摘牌。

新三板研究機(jī)構(gòu)北京梧桐樹下信息科技公司表示，私募機(jī)構(gòu)已披露2016年年報的26家掛牌私募中，10家由于在2016年5月27日前并未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人，因此不受自查整改要求約束。剩余16家中僅有7家管理費(fèi)占比要求能夠達(dá)標(biāo)。值得注意的是，大部分私募機(jī)構(gòu)披露的年報中并未包含跟投收益。因此實(shí)際的結(jié)果依然存在一定的不確定性。不過中國證券報記者從業(yè)內(nèi)人士處了解到，大概率有機(jī)構(gòu)會因?yàn)檫@一條不能達(dá)標(biāo)而面臨摘牌。

“細(xì)則”亦明晰了符合整改條件的處理辦法。未提交、在指定披露日未披露自查整改報告、或者雖提交自查整改報告但經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查不符合整改條件的掛牌私募機(jī)構(gòu)、將被強(qiáng)制摘牌。強(qiáng)制摘牌時間為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定披露日七日之內(nèi)。

2017年5月27日，原掛牌機(jī)構(gòu)“合晟資產(chǎn)”發(fā)布公告表明符合自查整改要求之后，自行摘牌。業(yè)內(nèi)人士表示，對于股東人數(shù)較多的私募機(jī)構(gòu)來說，一旦啟動摘牌程序，與股東商議、維護(hù)股東合理正當(dāng)權(quán)益將成為“善后”工作重點(diǎn)。