昨天凌晨，上市公司江南嘉捷（全稱“江南嘉捷電梯股份有限公司”）突發(fā)公告表示，公司將通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將三六零科技股份有限公司（即“360”）100%股權(quán)置入，作價(jià)高達(dá)504億元。上市公司實(shí)控人也將變?yōu)槠婊?60公司董事長周鴻祎。

在開啟私有化兩年后，互聯(lián)網(wǎng)安全巨頭360最終選擇“借殼”捷徑回歸A股。作為一只被普遍看好的優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)的，360又會(huì)開啟一場怎樣的資本盛宴？

幾經(jīng)徘徊終“借殼”回歸

2015年，在海外不受待見的中概股掀起返鄉(xiāng)潮，紛紛私有化回歸A股“淘金”。當(dāng)年6月，360宣布啟動(dòng)私有化戰(zhàn)略，并于一年后完成私有化交易，從紐交所摘牌。

由于退市時(shí)估值就高達(dá)93億美元，加之其在國內(nèi)的巨大影響力，體量巨大的360，在借殼與IPO之間，將以何種姿態(tài)回歸A股，一直是資本市場津津樂道的話題。多家上市公司還被炒成360在A股的“緋聞女友”，其中既有私有化財(cái)團(tuán)成員如電廣傳媒、中信國安等，也包括純粹的“殼公司”如中葡股份、波導(dǎo)股份等。

而與此同時(shí)，根據(jù)天津證監(jiān)局今年3月公布的資料，華泰聯(lián)合證券已與360簽訂首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)協(xié)議，也就是說360將可能以IPO方式排隊(duì)上市。

“說好的IPO呢！咋又借殼了？”昨天凌晨，江南嘉捷一口氣連發(fā)26條公告，宣布360將借殼上市，頗令市場意外。根據(jù)公告核心條款，江南嘉捷全部資產(chǎn)作價(jià)18.72億元，通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出，360的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價(jià)504.16億元。就規(guī)模來說，這將是近三年以來A股市場最大的借殼上市案例。

沸沸揚(yáng)揚(yáng)的360回歸A股終于塵埃落定。交易完成后，周鴻祎直接持有上市公司12.14%的股份，并通過奇信志成和天津眾信間接持股，合計(jì)持股達(dá)63.70%的股份，成為實(shí)際控制人。周鴻祎還在深夜感謝團(tuán)隊(duì)，“謝謝大家?guī)啄陙韴?jiān)持、堅(jiān)強(qiáng)、堅(jiān)韌。”

安全巨頭開啟“漲?！?？

市場關(guān)注的是，作為被普遍看好的一線互聯(lián)網(wǎng)巨頭，接下來，360借殼后將會(huì)開啟怎樣的資本盛宴。

股民們清晰地記得，同為中概股回歸A股的暴風(fēng)科技，當(dāng)年整整刷出28個(gè)“一”字漲停，堪稱“妖股”。另一只被中概股巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪，也以20個(gè)漲停板羨煞旁人。即便去年股市低迷之際，同等體量、具有同等龍頭地位的順豐控股借殼上市時(shí)，成績也有連續(xù)12個(gè)漲停板，開板后至今又漲了60%。

根據(jù)重組方案，360今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.87億元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤14.10億元。此外，360還給出了2017年、2018年、2019年三年內(nèi)扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元的業(yè)績承諾，合計(jì)高達(dá)89億元。這樣的業(yè)績，讓許多A股公司望塵莫及，因此市場普遍認(rèn)為360的市場號召力不會(huì)遜色。

同樣從美股回來的巨人網(wǎng)絡(luò)，目前最新動(dòng)態(tài)市盈率為61倍，而A股目前互聯(lián)網(wǎng)公司加權(quán)平均市盈率為85倍。有分析稱，如果按照80倍市盈率計(jì)算，以最近承諾的3年年均約30億元凈利潤計(jì)算，那么360的估值預(yù)計(jì)在2400億元左右。照此計(jì)算，從93億美元（最新匯率折算614億元人民幣）到2400億元，大約要漲3倍，差不多將有12個(gè)漲停板。而中金此前報(bào)告也稱，若360回歸A股，其市值將高達(dá)3800億元，較私有化時(shí)的估值93億美元暴漲近700%。市場對360的厚望可見一斑。

重組尚需監(jiān)管核準(zhǔn)

與前些年相比，借殼重組正在進(jìn)入被嚴(yán)厲監(jiān)管時(shí)代。監(jiān)管層此前修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，并制定相應(yīng)配套措施來強(qiáng)化借殼上市的事中事后監(jiān)管，其目的在于，要形成嚴(yán)格借殼上市“全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體”的監(jiān)管安排，被稱“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”。

按照規(guī)定，360此次交易構(gòu)成重組上市，需提交證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。360能否順利闖關(guān)仍有不確定性。在公告風(fēng)險(xiǎn)提示中，江南嘉捷也指出，本次交易有可能面臨因異常交易而涉嫌內(nèi)幕交易以及交易各方利益不一致等原因而導(dǎo)致暫停、中止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)，以及擬置入資產(chǎn)評估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。

不過，在昨天證監(jiān)會(huì)舉行的發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉在回應(yīng)360借殼上市時(shí)表示，將重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進(jìn)一步嚴(yán)格要求。