“關(guān)鍵是兼營的這個標(biāo)準(zhǔn)，這就像二級市場和股權(quán)私募也是不能兼營，但一些機構(gòu)可以通過設(shè)立防火墻、強化內(nèi)控的方式來實現(xiàn)?！鄙鲜鏊侥紮C構(gòu)負責(zé)人指出，“同理一些類金融企業(yè)的實控人也可不通過自身繞道申請私募資質(zhì)。”

“這種情況下背書的道德隱患比較低，但關(guān)聯(lián)交易仍然是需要防范?！痹撠撠?zé)人坦言，“監(jiān)管部門也會對這種情況從嚴(yán)監(jiān)管?！?/p>

“套路式”登記承壓

新的監(jiān)管要求在律所從事的私募登記業(yè)務(wù)上，形成了較大威懾力。

根據(jù)監(jiān)管問答要求，當(dāng)一家律所服務(wù)“不予登記”的申請機構(gòu)數(shù)量分別達到1家、2家、3家時，中基協(xié)將分別采取溝通約談提醒、要求其所服務(wù)的其他申請機構(gòu)出具復(fù)核意見、更換律所等措施。

中基協(xié)指出，律所累計為三家及以上不予登記機構(gòu)提供法律服務(wù)且出具肯定性結(jié)論的，協(xié)會將要求該律所服務(wù)的所有申請機構(gòu)重聘新律所，并將該律所情況向當(dāng)?shù)厮痉ㄐ姓C關(guān)及律師協(xié)會通報。

這也意味著，一旦一家律所服務(wù)的三家申請機構(gòu)登記被否，其將三年內(nèi)遭遇私募登記市場的“禁賽”。

“私募登記備案要求法律意見書，本來是給律師事務(wù)所一個特別大的業(yè)務(wù)機會，因為私募機構(gòu)數(shù)量很多，不像上市公司或證券公司，所以這個市場很大?！币晃恍袠I(yè)排名中游的律師事務(wù)所負責(zé)私募登記業(yè)務(wù)的律師表示，“許多中小律所都想大力做這個業(yè)務(wù)來增收?！?/p>

該人士表示，雖然此前監(jiān)管層對律所及所出法律意見書進行過檢查，但并未作嚴(yán)格的條件性約束?！爸笆菦]有懲戒措施，這個政策出來之后，很多律所在做私募登記業(yè)務(wù)上都會更謹(jǐn)慎了?！?/p>

事實上，中基協(xié)還將對登記被否的申請機構(gòu)及經(jīng)辦律所予以公示，這也將提高律所從事這一業(yè)務(wù)的審慎程度。

“相比私募機構(gòu)，律所更加注重自己的形象，如果它做的項目出問題被公示，對它以后做業(yè)務(wù)是非常不利的?！鄙鲜鏊侥紮C構(gòu)負責(zé)人指出，“所以這個要求也是打在了律所的‘七寸’上?！?/p>

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者獲悉，監(jiān)管層之所以對律所提出這一要求，主要原因與律所大規(guī)模開展“套路式”業(yè)務(wù)有關(guān)。

即律所將同一法律意見“模板”套用在多家申請機構(gòu)的登記工作過程中。這一方法一方面讓律所實現(xiàn)了工作量的節(jié)省，以便其大規(guī)模開展業(yè)務(wù)；另一方面也讓不少資質(zhì)不足的法人低成本地獲得登記所需的法律意見書，增加了監(jiān)管成本。

分析人士認(rèn)為，模板化業(yè)務(wù)無異于置律所等中介機構(gòu)的責(zé)任于不顧，進而加劇了私募行業(yè)的混亂。

“首先申請機構(gòu)的業(yè)務(wù)類型就不一樣，每家申請機構(gòu)的股東背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)、適當(dāng)性要求也各不相同，所以私募備案也是一個高度差異化、定制化業(yè)務(wù)?！鄙鲜鰪氖滤侥嫉怯洏I(yè)務(wù)律師稱，“一些律所試圖通過模板的方式快速占領(lǐng)市場，是和監(jiān)管方向相違背的。”

中銀律師事務(wù)所一位人士坦言，“該政策出臺下，律所大規(guī)模、無選擇地從事私募登記業(yè)務(wù)的現(xiàn)象將得到進一步遏制，同樣也能起到進一步抬高私募管理人登記門檻的作用，達到市場出清的效果?！?/p>