一個90后，投資時間不到2年，33.3333萬元竟然變成了780000000元，也算是微信公眾號創(chuàng)造的奇跡了！

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，夢嘉傳媒股東結(jié)構(gòu)如下圖：

三、業(yè)績對賭、價款支付、剩余股權(quán)處理

3名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向利歐股份確認并保證，夢嘉傳媒2018、2019、2020年度實現(xiàn)的年度審核稅后凈利潤應分別不少于人民幣2.6億元、3.6元、4.5億元。三年凈利潤合計不低于10.7億元。協(xié)議也規(guī)定了業(yè)績承諾不能完成時的補償、業(yè)績超額完成時的獎勵。

為保證交易安全，利歐股份23.4億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與業(yè)績承諾的完成綁定在一起。協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付1.5億元排他費用；標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后支付70%（含前期支付的1.5億排他費用），后面3年在每一年審計報告出具后，若完成業(yè)績承諾，分別支付10%的交易對價，共30%。

如果被收購方今后很多利潤是應收賬款，只賺利潤不進現(xiàn)金怎么辦？利歐股份也多了一個心眼，協(xié)議規(guī)定3轉(zhuǎn)讓方要確保夢嘉傳媒在業(yè)績對賭期各年年底的應收賬款在2021年6月30日前被全額收回，否則應抵減對賭期最后一年的實際凈利潤數(shù)。

剩余25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：在夢嘉傳媒全面完成業(yè)績承諾基礎上，利歐股份于對賭期最后一年審計報告出具后6個月內(nèi)，啟動對剩余股權(quán)的收購交易，收購價格、交易方式及交易條件另行協(xié)商確定。

四、如何闖關(guān)交易所的審查？

由于本次交易用現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，只需要交易所審核通過就行，而不需要報證監(jiān)會審核。

但上市公司巨額收購微信公眾號運營公司畢竟是一個新事物，交易所審查一定會慎之又慎。今年4月27日公布的浙江

瀚葉股份(4.560,0.00,0.00%)（600226，原升華拜克）38億元收購深圳量子云公司重大資產(chǎn)重組事項至今未通過上交所的審查。從5月13日接到上交所第一次問詢函后，經(jīng)數(shù)次延期，于6月15日回復。收到回復當天，上交所即發(fā)送第二次問詢函，經(jīng)數(shù)次延期，至今尚未回復，已歷時快3個月，可想而知，上交所第二次問詢函的問題實在是很難回復。

量子云是一家專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司；通過為用戶提供在線音樂相冊制作及各類資訊等服務，形成移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口。量子云公司運營981個微信公眾號，涵蓋情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等領域，粉絲量合計超過2.4億（不考慮去重）。其中，卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個。合計粉絲2.4億（沒去重）。

預案顯示，量子云2016年、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。根據(jù)預估，量子云2018~2022年的預測凈利潤數(shù)合計將高達24.58億元，并將由相關(guān)方出具業(yè)績承諾。

瀚葉股份5月13日晚間公告收到上交所問詢函，要求公司從標的資產(chǎn)的合規(guī)運營風險及政策風險、交易合理性、標的資產(chǎn)的盈利模式及經(jīng)營風險、標的資產(chǎn)估值較高及業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險等五大方面進行補充說明。

交易所追問之下，瀚葉股份6月13日公告調(diào)整并購方案，交易價格由38億元調(diào)整為32億元。同時發(fā)行股份募集資金的金額，擬由不超過10億元變?yōu)椴怀^8.5億元。并同時回復上交所的第一次問詢函。

可能上交所對量子云的回復不滿意，在收到回復的當天，上交所又發(fā)出第二次問詢函。

上交所要求補充披露：

1、結(jié)合先發(fā)優(yōu)勢、技術(shù)壁壘、模式可復制性等，分析說明標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值。

2、前十大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；結(jié)合粉絲數(shù)量的變化，平均單個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性；預測期內(nèi)粉絲增長與單個粉絲收益的具體數(shù)據(jù)、預測方法及依據(jù)，并說明是否審慎合理。

3、關(guān)于估值差異。量子云100%股權(quán)暫作價由38億元調(diào)整為32億元。其中，承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為32.4億元，不承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為22.4億元，業(yè)績承諾與否影響估值達10億元。請補充披露：（1）不承擔業(yè)績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性；（2）業(yè)績承諾與否產(chǎn)生的較大估值差距，是否說明該業(yè)績承諾具有較高程度的不確定性，以此確定交易作價是否有利于保護公司及中小股東的合法權(quán)益。

4、量子云主要公眾號的廣告報價顯著低于同行業(yè)其他公眾號。請分析說明，作為粉絲數(shù)量遠超同行業(yè)公眾號的量子云，定價較低的原因及合理性，是否反映粉絲規(guī)模優(yōu)勢產(chǎn)生的收益并不明顯。

5、粉絲數(shù)量實現(xiàn)上述跨越式增長的具體原因，是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數(shù)量被高估的情形；量子云報告期內(nèi)的流量采購成本，在目前微信公眾號整體點擊率下滑、轉(zhuǎn)發(fā)率下降的背景下，流量采購成本是否出現(xiàn)增長，對量子云未來盈利能力是否產(chǎn)生重大影響。（3）分析月均粉絲人數(shù)的變動趨勢及主要原因，在前十大公眾號月均粉絲人數(shù)增速明顯放緩的情況下，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。

6、電商程序中銷售的產(chǎn)品是否履行了國家相關(guān)機關(guān)的許可或備案程序，其廣告是否存在涉嫌違反《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的情形。

7、社會供稿的數(shù)量、占比、付費方式、價格，保障供應與質(zhì)量穩(wěn)定的具體措施；社會供稿中簽約作者的數(shù)量，在知識產(chǎn)權(quán)保護升級、公民版權(quán)意識提升的背景下，該方式是否具有核心競爭力；“糧倉系統(tǒng)”的具體運行方式、內(nèi)容來源，是否存在洗稿的現(xiàn)象，是否因洗稿被微信處罰。

另外，上交所還特別提到公眾號的封號風險；是否能排除標的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡水軍”刷流量等問題。

而在上交所第二次問詢發(fā)出至今近3個月后，瀚葉股份仍無法回復該問詢函。

瀚葉股份9月7日公告稱，因粉絲去重涉及工作量較大，公司短期內(nèi)無法完成全部回復，中介機構(gòu)尚無法出具問詢函回復的核查意見，公司再次申請延期回復。

由于收購標的類似，深交所完全可以參考上交所的問詢函對利歐股份進行問詢，如果瀚葉股份并購事項順利過審，利歐股份過審的壓力也會大減。

五、股價漲停投資者看好本次收購？

11日晚上公告后，利歐股份今天開盤很快漲停，從二級市場反應來看，投資者好像還是看好這次收購的。

也有市場人士對上市公司收購微信公眾號作了比較式的點評。