第一，參與收購的初衷和目的是促進(jìn)藝術(shù)事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)的長期、協(xié)同發(fā)展，而不是謀求短期利益。第二，參與交易的行為是善意、誠信、合法的，最終的失敗是多種因素作用的結(jié)果。第三，《告知書》混淆了不同主體、行為及其法律責(zé)任，適用法律錯誤。第四，已盡到審慎義務(wù)，沒有過錯，且沒有虛假陳述的動機(jī)、目的和必要。第五，龍薇傳媒的信息披露不構(gòu)成“情節(jié)嚴(yán)重”的情形。

3. 趙薇除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：

第一，沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜，并非龍薇傳媒就上交所詢問回復(fù)事宜的直接負(fù)責(zé)的主管人員。第二，本人不是上市公司的“董監(jiān)高”，雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人，但對龍薇傳媒披露的信息不負(fù)有法定保證責(zé)任，監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)負(fù)舉證義務(wù)。第三，《告知書》指責(zé)“名人效應(yīng)”“嚴(yán)重誤導(dǎo)市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴(yán)重擾亂正常市場秩序”的因素沒有依據(jù)。第四，不存在違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

4. 趙政除提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外還提出：

第一，《證券法》對收購人及其工作人員信息披露的要求不同于上市公司，對回復(fù)公告給予了充分審慎的審查。第二，《告知書》認(rèn)定龍薇傳媒“未完整披露款項支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整的情況”“對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏”，與客觀事實不符，依法不能成立。第三，本人一直積極配合調(diào)查，并嚴(yán)審自身問題和不足，《告知書》擬處罰過重，請求免除或減輕處罰。

（二）萬家文化、孔德永及其代理人的申辯理由

第一，《告知書》未查證、說明和告知申辯人所存在的違法事實，違反了《行政處罰法》第四條、第三十條、第三十一條的規(guī)定，程序違法，法律適用錯誤。