優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式

《意見》提出，優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式。

鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。審計委員會承擔(dān)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財務(wù)會計報告及其披露等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由審計委員會事前認(rèn)可后，再提交董事會審議。

在上市公司董事會中逐步推行建立獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)并向董事會提出建議。建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議進(jìn)行事前認(rèn)可。

完善獨(dú)立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨(dú)立董事履職的透明度。完善獨(dú)立董事特別職權(quán)，推動獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨(dú)立董事與中小投資者之間的溝通交流機(jī)制。

強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理

《意見》提出，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和良好的個人品德，符合獨(dú)立性要求，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱“利害關(guān)系”）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，明確獨(dú)立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨(dú)立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對資格認(rèn)定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對國有控股上市公司獨(dú)立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來源，適應(yīng)市場化發(fā)展需要，探索建立獨(dú)立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。