中國基金報(bào)記者盧鸰

并購老手華潤在半導(dǎo)體領(lǐng)域重磅出手了。

封測龍頭長電科技3月26日晚間公告，華潤全資子公司磐石香港分別與公司股東大基金、芯電半導(dǎo)體簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將耗資約116.87億元獲得長電科技22.54%股權(quán)。

此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，磐石香港將成為長電科技控股股東，中國華潤將成為長電科技實(shí)際控制人。

值得注意的是，為規(guī)范和解決相關(guān)同業(yè)競爭問題，華潤集團(tuán)和中國華潤承諾，此次交易完成后五年內(nèi)，或?qū)⒉扇≠Y產(chǎn)重組等方式，解決華潤旗下的華潤微與長電科技存在的業(yè)務(wù)重合和潛在競爭問題。

2022年，華潤微營收為100.6億元、凈利潤為26.17億元；同期，長電科技營業(yè)收入為337.6億元、凈利潤為32.31億元，分別是華潤微的335.59%、123.46%。

因此，華潤如果順利入主長電科技，其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)有望實(shí)現(xiàn)數(shù)倍增長。停牌前長電科技股價(jià)為28.25元，市值達(dá)505億元；華潤微最新股價(jià)為39.63元，市值為525億元。

耗資117億元

華潤將入主封測龍頭

長電科技3月26日晚公告，公司于當(dāng)日收到通知，公司股東大基金、芯電半導(dǎo)體分別與磐石香港簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大基金擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的公司股份1.74億股（占公司總股本的9.74%），以29元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方；芯電半導(dǎo)體擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的公司股份2.29億股（占公司總股本的12.79%），以29元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方。

以此計(jì)算，此次股份轉(zhuǎn)讓，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將耗資約116.87億元。轉(zhuǎn)讓完成后，大基金持股比例將下降至3.5%；股東芯電半導(dǎo)體不再持有長電科技股份。

磐石香港是華潤集團(tuán)的全資子公司，華潤集團(tuán)的實(shí)際控制人為中國華潤。因此，此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將持有長電科技股份的比例為22.54%。

長電科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也將由此前的無實(shí)際控制人，變更為控股股東為磐石香港或其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人為中國華潤。

五年內(nèi)或重組

目前，華潤集團(tuán)是科創(chuàng)板上市公司華潤微的間接控股股東、中國華潤是華潤微的實(shí)際控制人。因此，華潤微與長電科技在對外封測業(yè)務(wù)方面存在重合或潛在競爭。

為規(guī)范和解決上述同業(yè)競爭問題，充分保護(hù)長電科技及中小股東利益，磐石香港等承諾：

一方面，公司或公司關(guān)聯(lián)方控制長電科技期間，公司將依法采取必要及可能的措施，避免公司及公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）發(fā)生與長電科技及其控制企業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

另一方面，公司或公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）獲得與長電科技主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機(jī)會（與長電科技的主營業(yè)務(wù)相同或者相似但不構(gòu)成控制或重大影響的少數(shù)股權(quán)財(cái)務(wù)性投資商業(yè)機(jī)會除外），公司將書面通知長電科技。若長電科技在收到公司的通知后30日內(nèi)，作出愿意接受該業(yè)務(wù)機(jī)會的書面回復(fù)，公司及本公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）將盡力促成該等業(yè)務(wù)機(jī)會按照合理、公平條款和條件首先提供給長電科技。

若公司或公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）從事的上述業(yè)務(wù)與長電科技的主營業(yè)務(wù)仍被認(rèn)為構(gòu)成同業(yè)競爭，或長電科技及其控制企業(yè)擬從事上述業(yè)務(wù)的，公司將采取法律法規(guī)允許的方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、委托管理、租賃、承包等方式）進(jìn)行解決。

不僅如此，華潤集團(tuán)和中國華潤還承諾：

“自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)重組、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式，解決本公司及本公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）與長電科技及其控制企業(yè)之間存在的業(yè)務(wù)重合和潛在競爭問題，以符合關(guān)于同業(yè)競爭問題的監(jiān)管要求。”華潤半導(dǎo)體業(yè)務(wù)有望暴增

2022年，華潤集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模超過2.3萬億元，營業(yè)收入達(dá)8187億元，凈利潤達(dá)642億元。在2023年《財(cái)富》雜志公布的全球500強(qiáng)排名中，華潤集團(tuán)位列第74位。

不過，半導(dǎo)體板塊在華潤集團(tuán)中占比很小。

盡管華潤微是國內(nèi)領(lǐng)先的擁有芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化的半導(dǎo)體企業(yè)，同時(shí)也是國內(nèi)最大的功率半導(dǎo)體企業(yè)之一，但其2022年的營收僅為100.6億元、凈利潤為26.17億元，占集團(tuán)營收的比重分別只有1.22%、4.08%。而在同期，長電科技營業(yè)收入為337.6億元、凈利潤為32.31億元，分別是華潤微的335.59%、123.46%。

而在2023年上半年，華潤微的封測業(yè)務(wù)收入為6.3億元，占公司營收的比重為12.52%；同期，長電科技的封測業(yè)務(wù)收入為121.2億元，占公司營收的比重為99.66%。

因此，華潤如果能順利入主長電科技，將大大增強(qiáng)其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的實(shí)力，其總體營收將實(shí)現(xiàn)數(shù)倍增長，封測業(yè)務(wù)實(shí)力更將獲得爆發(fā)式增長。

華潤微在其2022年年報(bào)中曾表示，公司圍繞整體戰(zhàn)略，持續(xù)關(guān)注外延式擴(kuò)張機(jī)會，鎖定目標(biāo)集中在功率半導(dǎo)體和智能傳感器產(chǎn)品公司，以及能夠快速提升公司產(chǎn)品與客戶層次的制造資源，通過對外合作、收購兼并和股權(quán)投資等多種發(fā)展路徑，利用成功的整合經(jīng)驗(yàn)，最大程度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，借助資本力量，為公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展帶來有力的支持。

2022年，華潤微成功引入外部投資方對迪思微電子進(jìn)行混改，完成收購大連芯冠科技有限公司；與深圳地方國資等在深圳市共同出資設(shè)立控股子公司潤鵬半導(dǎo)體，該項(xiàng)目公司總投資規(guī)模約為220億元。