莎普愛思24倍溢價(jià)5.28億關(guān)聯(lián)收購(gòu)高溢價(jià)并購(gòu)引發(fā)質(zhì)疑！4月14日晚，莎普愛思發(fā)布2025年年報(bào)：全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.63億元，同比下降4.38%；歸母凈利潤(rùn)虧損2.39億元，較上年的1.23億元虧損近乎翻倍，虧損同比擴(kuò)大約93.4%。但賬面上也有好消息，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流有所改善。2025年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~4492.91萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)75.01%，這主要得益于公司落實(shí)降本增效措施。

全年業(yè)績(jī)從盈利突變巨虧的原因是一紙商譽(yù)減值聲明。2025年第四季度，公司對(duì)泰州婦產(chǎn)醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值1.8億元，對(duì)青島視康眼科醫(yī)院計(jì)提1854萬(wàn)元，合計(jì)1.985億元。商譽(yù)賬面價(jià)值直接從3.32億元腰斬至1.40億元，減少57.94%。第四季度單季歸母凈利潤(rùn)便虧損2.66億元。

問題的焦點(diǎn)在于曾經(jīng)寄予厚望的“藥+醫(yī)”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略上。2019年，泰州富豪林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟通過旗下養(yǎng)和實(shí)業(yè)入主莎普愛思，成為新的實(shí)控人。此后，莎普愛思開啟“藥+醫(yī)”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略——以眼科用藥的“老本行”為根基，向醫(yī)療服務(wù)板塊延伸。然而，醫(yī)療服務(wù)板塊的實(shí)踐遠(yuǎn)比預(yù)想中艱難。

2020年10月，莎普愛思以5.02億元從實(shí)控人手中收購(gòu)泰州婦女兒童醫(yī)院100%股權(quán)，溢價(jià)率278.88%。交易對(duì)方承諾2020年至2022年凈利潤(rùn)分別不低于3108.50萬(wàn)元、3778.50萬(wàn)元、4113萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于1.1億元。然而，泰州婦女兒童醫(yī)院連續(xù)兩年未能完成業(yè)績(jī)承諾，2022年、2023年、2024年先后多次計(jì)提商譽(yù)減值。2025年，該醫(yī)院凈利潤(rùn)虧損2298.68萬(wàn)元，再次成為業(yè)績(jī)包袱。

2023年，莎普愛思以6650萬(wàn)元收購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)青島視康眼科醫(yī)院，溢價(jià)率299.51%。2024年已計(jì)提345.72萬(wàn)元商譽(yù)減值，2025年再度計(jì)提1854萬(wàn)元。青島視康2025年凈利潤(rùn)虧損282.69萬(wàn)元，拖累上市公司整體表現(xiàn)。

兩次收購(gòu)，溢價(jià)一個(gè)比一個(gè)高，商譽(yù)減值卻一個(gè)比一個(gè)快。實(shí)控人將旗下資產(chǎn)高溢價(jià)注入上市公司，再由上市公司以業(yè)績(jī)下滑為由計(jì)提減值，這套操作在莎普愛思身上反復(fù)上演。

與醫(yī)療服務(wù)板塊的持續(xù)“失血”形成鮮明對(duì)比的是，公司的醫(yī)藥制造板塊仍保持著相對(duì)穩(wěn)定的基本面。2025年，核心產(chǎn)品滴眼液實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.87億元，同比微降0.37%，毛利率仍高達(dá)74.38%。頭孢克肟收入7971.34萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)6.20%。醫(yī)藥制造板塊整體實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.13億元，占公司總營(yíng)收的六成以上。不過受前期高庫(kù)存影響，公司主動(dòng)控制了滴眼液的生產(chǎn)節(jié)奏，生產(chǎn)量同比下降71.95%。某種程度上，這也折射出銷售端增長(zhǎng)乏力之下公司被迫“踩剎車”的現(xiàn)實(shí)。

真正讓公司撐到現(xiàn)在的，依然是其傳統(tǒng)的醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)。至于醫(yī)療服務(wù)板塊，不僅沒成為第二增長(zhǎng)曲線，反倒像一枚“炸藥包”，把凈利潤(rùn)炸得千瘡百孔。

更大的風(fēng)暴發(fā)生在年報(bào)披露之前。2026年3月17日，莎普愛思宣布擬以5.28億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東及一致行動(dòng)人持有的上海勤禮實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得上海天倫醫(yī)院有限公司的控制權(quán)。這筆交易的評(píng)估值令人瞠目。截至2025年12月31日，上海勤禮合并口徑股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅2097.01萬(wàn)元，評(píng)估值卻高達(dá)5.28億元，增值率2417.87%。交易對(duì)手方養(yǎng)和實(shí)業(yè)為莎普愛思控股股東，誼和醫(yī)療為養(yǎng)和實(shí)業(yè)全資子公司，二者實(shí)控人均為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟。

年報(bào)顯示，2025年公司總資產(chǎn)已同比下降11.1%至18.72億元，歸母凈資產(chǎn)同比下降15.0%至13.51億元，自身仍處于持續(xù)虧損的困境中，卻要斥資5.28億元現(xiàn)金收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)。上交所的問詢函毫不客氣地指出了四大疑點(diǎn)：交易估值公允性、高業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、公司支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)潛在風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，截至2025年三季度末，莎普愛思貨幣資金余額僅為1.01億元，交易性金融資產(chǎn)1.22億元，合計(jì)約2.23億元，連首期3.7億元支付款都難以覆蓋。公司計(jì)劃以自有資金加銀行貸款支付，但融資協(xié)議、授信文件均未披露，在流動(dòng)性本就緊張的當(dāng)下，并購(gòu)貸款的審批和落地存在巨大不確定性。

業(yè)績(jī)承諾同樣讓市場(chǎng)存疑。交易對(duì)手承諾，上海勤禮2026年至2028年凈利潤(rùn)分別不低于3240萬(wàn)元、3730萬(wàn)元和4265萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于1.12億元。而上海勤禮2025年的凈利潤(rùn)僅為2713.96萬(wàn)元，要實(shí)現(xiàn)上述增長(zhǎng)目標(biāo)，需要年復(fù)合增長(zhǎng)率接近20%。

面對(duì)這份承諾，市場(chǎng)并不買賬。莎普愛思延期回復(fù)上交所問詢函后，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“投服中心”）又以股東身份向公司發(fā)函，對(duì)標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)鏊俚暮侠硇蕴岢鰢?yán)厲質(zhì)疑。投服中心指出，天倫醫(yī)院凈利潤(rùn)從2023年的201.59萬(wàn)元飆升至2025年的2713.96萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)266.92%，遠(yuǎn)超全國(guó)綜合醫(yī)院醫(yī)療收入5.2%的年均復(fù)合增長(zhǎng)率。投服中心還指出，盈利預(yù)測(cè)使用的床位使用率和床日均費(fèi)用均遠(yuǎn)高于同區(qū)域可比老年康復(fù)醫(yī)院的實(shí)際水平，評(píng)估邏輯存在明顯不合理之處。

更耐人尋味的是，公司自3月17日收到問詢函后，已連續(xù)多次申請(qǐng)延期回復(fù)，截至目前仍未完成正式答復(fù)。上交所問詢函要求公司說明是否存在“利益輸送”、損害上市公司利益的情形，這一問，至今懸而未答。

事實(shí)上，莎普愛思的案例反映出一個(gè)問題：當(dāng)實(shí)控人將上市公司作為資產(chǎn)注入的“接盤方”時(shí)，中小投資者的利益該如何保障？以賬面價(jià)值僅2000余萬(wàn)元的資產(chǎn)作價(jià)5.28億元賣給上市公司，增值超過5億元。這5億元，最終將由上市公司股東買單，其中大部分是二級(jí)市場(chǎng)的中小投資者。一旦業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，商譽(yù)減值將再次吞噬利潤(rùn)，而實(shí)控人已經(jīng)通過資產(chǎn)出售提前鎖定收益。

資本市場(chǎng)對(duì)莎普愛思的質(zhì)疑也已體現(xiàn)在股價(jià)上。年報(bào)發(fā)布后，公司股價(jià)徘徊在6.6元至7.8元區(qū)間，總市值已從年初約29億元跌至25億元左右。

從上交所問詢函到投服中心建議函，再到媒體追問和市場(chǎng)觀望，毫無(wú)疑問，莎普愛思正在經(jīng)歷一場(chǎng)信任危機(jī)，這場(chǎng)危機(jī)的根源在于，當(dāng)一家公司的掌舵者頻繁將高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)注入上市公司，并一再以商譽(yù)減值為代價(jià)“買單”時(shí)，這家公司究竟是獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的公眾公司，還是實(shí)控人套現(xiàn)的工具？莎普愛思24倍溢價(jià)5.28億關(guān)聯(lián)收購(gòu)高溢價(jià)并購(gòu)引發(fā)質(zhì)疑！