■本報(bào)記者 矯 月

繼長(zhǎng)航鳳凰第一次重組因大股東天津順航注入資產(chǎn)出現(xiàn)問(wèn)題而擱淺后，第二次重組也遭遇滑鐵盧。作為昔日航運(yùn)業(yè)大佬旗下的上市公司平臺(tái)長(zhǎng)航鳳凰在近日宣布控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這意味著重組方廣東文華擬借殼長(zhǎng)航鳳凰上市的想法成為泡影。

公司解釋稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的主要障礙為清償協(xié)議條款談不攏。

而據(jù)長(zhǎng)航鳳凰的實(shí)際控制人陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者爆料稱：“雙方談判被耽擱在清償協(xié)議條款上，主要是因?yàn)橘Y金問(wèn)題。重組方早就曾表示重組資金不足，希望通過(guò)其它方式談判。”

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，在長(zhǎng)航鳳凰恢復(fù)上市后，公司或?qū)⒌谌螌ふ倚碌闹亟M方，而此次到底能否成功，目前還不得而知。

重組方廣東文華“撤退”

據(jù)“關(guān)于控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告”顯示，鑒于客觀情況變化，天津順航與廣東文華福瑞投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣東文華）于2017年9月4日簽署了《解除協(xié)議書》，終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

對(duì)于突然叫停的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所給予了很大的關(guān)注，在公告發(fā)布的當(dāng)天就給公司發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函稱：“請(qǐng)?zhí)旖蝽樅胶蛷V東文華說(shuō)明履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定所完成的主要工作，并具體說(shuō)明終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的原因或轉(zhuǎn)讓交易存在的障礙因素等”。

對(duì)此，長(zhǎng)航鳳凰解釋稱，廣東文華截至2017年5月31日，已經(jīng)完成新增實(shí)繳注冊(cè)資本60000萬(wàn)元，于2017年7月18日完成關(guān)于注冊(cè)資本增至73000萬(wàn)元的工商變更登記手續(xù)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，天津順航依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2017年6月9日止，相繼完成了9項(xiàng)條件中的7項(xiàng)，包括通過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)更換了一名董事席位給陳文杰，并簽署了與相關(guān)債權(quán)人的《三方債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》等。

同時(shí)，公司還表示，但廣東文華與天津順航就其中一個(gè)付款條件——圍繞“資金安全及確保款項(xiàng)付清同時(shí)完成標(biāo)的股份過(guò)戶”的問(wèn)題未達(dá)成一致。長(zhǎng)航鳳凰稱，2017年7月底以來(lái)，廣東文華與天津順航又多次圍繞上述問(wèn)題，設(shè)想多種途徑見(jiàn)面磋商，最后仍未結(jié)果。于是，經(jīng)雙方協(xié)商后，于2017年9月4日簽署了《解除協(xié)議書》。

重組雙方出現(xiàn)分歧

據(jù)了解，2017年6月15日，長(zhǎng)航鳳凰就天津順航與廣東文華控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)展一事向廣東文華發(fā)交易進(jìn)展催促函，詢問(wèn)相關(guān)債權(quán)人的《三方債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》的簽署進(jìn)展情況以及增資進(jìn)展情況。

對(duì)此，廣東文華回復(fù)稱：“促使上述債權(quán)人同意簽署包括兩個(gè)付款前提條件（1、以能夠?qū)崿F(xiàn)標(biāo)的股份過(guò)戶為目的；2、確保我公司資金安全）的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：《清償協(xié)議》），是天津順航應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，與廣東文華無(wú)關(guān)。”

廣東文華認(rèn)為，關(guān)于長(zhǎng)航鳳凰控股權(quán)交易，其中一個(gè)重要環(huán)節(jié)是天津順航負(fù)責(zé)促使北京長(zhǎng)城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金、中信銀行天津分行、中銀國(guó)際證券有限公司三家債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解。

針對(duì)廣東文華的上述說(shuō)法，天津順航則回復(fù)稱，雖然上述兩項(xiàng)條件并非必要條款，但“在公司與北京長(zhǎng)城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金、中信銀行天津分行、中銀國(guó)際證券有限公司三家債權(quán)人達(dá)成的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》中仍然對(duì)此作了充分的約定”。

天津順航表示，有關(guān)協(xié)議條款是其與債權(quán)人、廣東文華三方共同協(xié)商的，因此廣東文華的尚未收到天津順航的回復(fù)等說(shuō)法“完全是一種借口”。

對(duì)于雙方各執(zhí)一詞的說(shuō)法，長(zhǎng)航鳳凰董事兼董秘肖湘向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，這是大股東之間的事情，希望雙方能自己好好溝通，而不是在公眾平臺(tái)上通過(guò)公告互相喊話。

如果交易雙方能夠好好坐下來(lái)說(shuō)話自然是好事，但據(jù)天津順航實(shí)際控制人、長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露：“我也曾多次提出要和廣東文華方面人士見(jiàn)面談?wù)劊珜?duì)方一直沒(méi)有過(guò)來(lái)談。”

“我認(rèn)為對(duì)方?jīng)]有誠(chéng)意。”陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者稱：“廣東文華早就曾和我說(shuō)過(guò)重組所需資金沒(méi)有到位，還曾提出希望通過(guò)其它方式進(jìn)行重組，但后來(lái)他們也沒(méi)過(guò)來(lái)談?dòng)檬裁捶绞絹?lái)籌措資金?！?/p>

事實(shí)上，陳德順認(rèn)為廣東文華一直在拖延重組的進(jìn)程，同時(shí)，陳德順還表示“會(huì)對(duì)此采取行動(dòng)”。

從控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果來(lái)看，陳德順控股的天津順航與廣東文華協(xié)商的最后結(jié)果則是廣東文華的徹底退出。

公告顯示，天津順航與廣東文華已于2017年9月4日簽署《解除協(xié)議書》，雙方同意2017年4月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。

長(zhǎng)航鳳凰三尋重組方

廣東文華的“撤退”意味著長(zhǎng)航鳳凰的第二次重組終止，然而，已經(jīng)近乎空殼的長(zhǎng)航鳳凰未來(lái)將會(huì)怎樣呢？

對(duì)此，深交所也向公司提出詢問(wèn)稱：“公司和天津順航說(shuō)明終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及發(fā)展規(guī)劃的具體影響?！?/p>

面對(duì)深交所的問(wèn)詢，長(zhǎng)航鳳凰回復(fù)稱：“本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止后，天津順航作為持有公司17.89%股份的控股股東，將繼續(xù)依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定享有并行使股東權(quán)利。”

公司表示：“雖然自2016年10月14日終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，未完成2015年7月23日以來(lái)應(yīng)當(dāng)履行的置出資產(chǎn)義務(wù)，但天津順航依然堅(jiān)持以不影響上市公司正常經(jīng)營(yíng)為前提，會(huì)盡快與長(zhǎng)航集團(tuán)協(xié)商研究，是否通過(guò)新的資產(chǎn)方交易或者籌集資金的措施，完成置入置出的置換。”

對(duì)于一家空殼上市公司來(lái)說(shuō)，重新尋找重組方是長(zhǎng)航鳳凰迫在眉睫的事情。而據(jù)長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露：“已經(jīng)有新的重組意向方與公司洽談，但具體事宜不方便透露?！?/p>

長(zhǎng)航鳳凰自從恢復(fù)上市以來(lái)已經(jīng)兩次重組未果，而第三次重組會(huì)如何還需看后市發(fā)展。