曹中銘

為落實依法、全面、從嚴的總體監(jiān)管思路，督促證券公司強化主體意識、完善自我約束機制，提升投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制水平，防范化解風險，日前，證監(jiān)會研究制定了《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》（征求意見稿，以下簡稱《指引》），并于近日向社會公開征求意見。

《指引》的發(fā)布，對今后提升券商投行的內(nèi)控水平，維護上市公司與全體股東的利益無疑是大有好處的。筆者以為，監(jiān)管部門欲給券商投行戴上緊箍咒是非常有必要的，但也不可忽視了其從業(yè)人員的職業(yè)勝任能力問題。

近些年資本市場發(fā)生的大案要案，多數(shù)都與券商投行有關(guān)。比如萬福生科、欣泰電氣造假上市案，券商投行沒有履行好勤勉盡責的職責是其中的重要因素。再比如像國海證券蘿卜章案、西南證券涉九好集團忽悠式重組案等，都在市場上造成了惡劣的影響，券商投行顯然是難辭其咎的。而券商投行內(nèi)控機制的缺失或缺位，又往往是造成這種現(xiàn)象的重要原因。

整體而言，券商投行在內(nèi)控機制上存在多方面的問題，是監(jiān)管部門此次推出《指引》的根本原因。這些問題主要包括，一是券商行業(yè)中存在“重發(fā)展、輕質(zhì)量”、“重規(guī)模、輕風險”，主體責任履行不到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊、業(yè)務發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象。二是目前券商投行類業(yè)務內(nèi)部控制建設主要依據(jù)是《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等業(yè)務規(guī)則。但由于這些規(guī)則制定時間較早、內(nèi)容相對較原則化，且對各類投行業(yè)務內(nèi)部控制的要求較為分散，其針對性和指導性有待進一步提高。三是各證券公司執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標準不一，相互之間存在差異，導致產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象。四是券商從事投行類業(yè)務質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制工作的人員數(shù)量嚴重不足，容易使內(nèi)控流于形式。

此次《指引》對券商內(nèi)控提出了多方面的具體要求。比如《指引》第六條要求券商建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線，分別為項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線；質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線；內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線。如果券商內(nèi)控機制中的這些防線能發(fā)揮出應有的作用，那么市場上的某些大案要案或許是可以避免的。