長江商報消息實(shí)控人吳氏家族持股比上海三七系僅低7.84%，雙方董監(jiān)高成員人數(shù)平分秋色

□本報記者 魏度

成功類借殼的三七互娛（002555.SZ）業(yè)績暴增，半年報顯示，其已成為A股最賺錢的游戲公司。

然而，在業(yè)績大幅增長的背后，長江商報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上海三七的創(chuàng)始人李衛(wèi)偉、曾開天合計持有三七互娛37.08%股權(quán)，三七互娛控股股東、實(shí)控人吳氏家族共持有29.24%股權(quán)。而在該公司17人的董監(jiān)高成員中，除了4名獨(dú)董，雙方席位幾乎平分秋色。

9月1日，一長期從事并購重組的人士向長江商報記者表示，跟A股市場上很多類借殼的公司不同，三七互娛收購的上海三七原股東并未減持套現(xiàn)，吳氏家族更無退出之意，在這種勢均力敵的狀態(tài)下，極易爆發(fā)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

此外，長江商報記者還發(fā)現(xiàn)，上半年，三七互娛的8.51億元凈利潤中，來自上海三七互娛的貢獻(xiàn)高達(dá)8.73億元，這意味著三七互娛的原有業(yè)務(wù)汽車零部件等的經(jīng)營業(yè)績處于虧損狀態(tài)。

針對上述控制權(quán)之爭等問題，三七互娛一人士對長江商報記者稱“不予置評”。

47億類借殼后，經(jīng)營業(yè)績爆發(fā)性增長

三七互娛的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)高增長超出市場預(yù)期。

8月30日，三七互娛發(fā)布的半年報顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.79億元，同比增長27%，歸屬于上市公司股東的凈利潤8.51億元，同比增長75%，成為A股最賺錢的游戲公司。

上半年三七互娛凈利潤增長主要有兩大因素：首先是游戲研發(fā)業(yè)務(wù)、手機(jī)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)較大突破，上半年，手游業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收15.43億元，毛利12億元，同比分別增長196%、506%；其次，公司處置了部分對參股公司的股權(quán)投資，確認(rèn)稅后投資收益合計約1.8億元。

實(shí)際上，自從2014年順榮三七收購上海三七以來，三七互娛就保持了持續(xù)高速增長的驕人業(yè)績。

回溯公告，2014年12月，順榮三七通過向上海三七創(chuàng)始人李衛(wèi)偉、曾開天非公開發(fā)行14314.12萬股股份方式收購了上海三七60%股權(quán)，交易價格為19.20億。次年，順榮三七又通過定增募資32億元，其中28億元用于收購上海三七剩下的40%股權(quán)。半年之間，上海三七40%股權(quán)的交易價格是60%股權(quán)交易價格的1.46倍，溢價了118.75%。2016年，順榮三七正式更名為三七互娛。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，收購上海三七前，順榮三七的主營業(yè)務(wù)為從事多層汽車塑料燃油箱的研制、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車制造業(yè)。彼時，順榮三七的股本為1.34億股，股價不超20元，總市值在30億元以內(nèi)。此外，2011年至2013年，順榮三七的營業(yè)收入和利潤都呈下降趨勢，從這些方面看，順榮三七有賣殼的基礎(chǔ)。而在此次重組交易中，上海三七的總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等遠(yuǎn)高于順榮三七。

最終未被認(rèn)定為借殼，除了順榮三七的控股股東、實(shí)控人未發(fā)生變更外，也與在兩個年度將上海三七的股權(quán)拆分收購有關(guān)。

耗資47.32億元將上海三七收入囊中，上海三七實(shí)現(xiàn)了類借殼上市，自此，三七互娛的經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)式增長之勢。

數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，三七互娛的營業(yè)收入為45.98億元、45.57億元、52.48億元，同比增速分別為132.67%、678.43%、12.69%。同期的凈利潤為0.38億元、5.06億元、10.70億元，分別同比增長了938.08%、1224.18%、111.49%。

外延式并購泛娛樂生態(tài)，市值增長近15倍

高增長的業(yè)績?yōu)槿呋蚀笈e外延式擴(kuò)展提供了能源。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，三七互娛的泛娛樂布局主要分為內(nèi)生發(fā)展、外延發(fā)展兩個部分。

在內(nèi)生發(fā)展方面，公司已形成手機(jī)游戲發(fā)行、網(wǎng)頁游戲發(fā)行以及游戲研發(fā)三大業(yè)務(wù)板塊，各業(yè)務(wù)板塊之間相互支持，實(shí)現(xiàn)了高效資源整合，打造出游戲產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。在外延發(fā)展方面，主要是通過一系列游戲研發(fā)端的投資擴(kuò)充上游優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的造血能力，保障多元化精品內(nèi)容的持續(xù)供給，并與研發(fā)端形成良好互補(bǔ)。

實(shí)際上，早在2015年，三七互娛就開始進(jìn)軍泛娛樂產(chǎn)業(yè)，截至目前，通過外延式并購及股權(quán)投資等方式進(jìn)行廣泛的泛娛樂布局，除了加碼游戲研發(fā)、游戲發(fā)行以外，在互動視頻直播、動漫制作與發(fā)行、影視音樂制作與推廣、海外IP產(chǎn)業(yè)鏈以及虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)等領(lǐng)域頻頻落子。

除此以外，三七互娛還通過投資武漢藝畫開天公司、上海絕厲文化傳媒有限公司，涉足國產(chǎn)動漫的制作、推廣與發(fā)行，以打開動漫市場。也通過投資聽聽網(wǎng)絡(luò)，著手布局互動視頻直播和游戲直播等領(lǐng)域。

值得一提的是，三七互娛早有收購上海墨鹍科技及江蘇智銘網(wǎng)絡(luò)之心，試圖以此加碼游戲研發(fā)、發(fā)行及運(yùn)營業(yè)務(wù)，為泛娛樂內(nèi)容的手游化鋪路。

今年7月，三七互娛實(shí)施定增募資方案，購買墨鹍科技68.43%股權(quán)和智銘網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)，交易總對價12.08億元。

頻頻投資、并購，三七互娛的付出不菲，且均為泛娛樂產(chǎn)業(yè)。同時，公司規(guī)模也實(shí)現(xiàn)了暴增。

據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2014年以來，三七互娛實(shí)施了5例定增，募資59.56億元。其市值已由類借殼前的不足30億元暴增至464.42億元，增長了近15倍。

上市三年，交易雙方股權(quán)沒有明顯變化

伴隨著規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績不斷增長，實(shí)施了類借殼的三七互娛或存在控制權(quán)爭奪風(fēng)險。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上海三七通過與順榮三七重組實(shí)現(xiàn)上市后，其創(chuàng)始人李衛(wèi)偉個人持股19.36%，為單一大股東。另一名創(chuàng)始人曾開天持股17.72%，為第二大股東。但是，目前為第三股東持股僅9.79%的吳緒順仍為公司控股股東、實(shí)控人。

據(jù)不完全統(tǒng)計，吳氏家族合計持有三七互娛29.24%股權(quán)，李衛(wèi)偉和曾開天合計持有37.08%股權(quán)，二者相差7.84%，差距并不大。

再看董監(jiān)高成員，董事長由實(shí)控人吳緒順的兒子吳衛(wèi)東擔(dān)任，其年薪為214.85萬元，高居一眾高管榜首，1.7倍于副董事長、總經(jīng)理李衛(wèi)偉。吳衛(wèi)東領(lǐng)銜的吳氏家族共有張云、吳衛(wèi)紅、齊繼峰、姜正順、黃然、黃根生等7名成員，李衛(wèi)偉領(lǐng)銜的共有楊軍、羅旭 、葉威、程琳、劉峰詠等6名成員，葉威為董秘、財務(wù)總監(jiān)，齊繼峰為常務(wù)副總經(jīng)理，黃根生為監(jiān)事會主席。

從17名董監(jiān)高成員看，除了4名獨(dú)董，其余的13名基本上由吳氏家族和李衛(wèi)偉一方平分，雙方勢均力敵。

“暫且不談經(jīng)營業(yè)績能否持續(xù)高速增長，僅目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就存在隱患?！币婚L期從事并購重組的人士向長江商報記者稱，目前的狀況是“你好我好大家好”，經(jīng)營業(yè)績好，股東財富暴增，掩蓋了風(fēng)險，一旦業(yè)績增速放緩而且滑坡，矛盾就出來了。

該人士稱，A股一般的類借殼完成后，原控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減持套現(xiàn)等途徑獲利讓位，類借殼方讓利上位。也有一種方式是，類借殼并不是真正的借殼，而是賣資產(chǎn)，交易成功后，限售期已過，多采取減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，李衛(wèi)偉顯然不屬于上述的賣資產(chǎn)，在上海三七的官網(wǎng)介紹中，稱于2015年完成整體上市，公布的股票代碼與三七互娛（上市公司名稱為蕪湖順榮三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司）一致。在持股方面，李衛(wèi)偉的非限售股8402.74萬股，未見減持。

吳氏家族的持股情況也未發(fā)生明顯變化，更無減持。相反，2015年、2016年，吳衛(wèi)東、吳衛(wèi)紅還增持了股份，其中，吳衛(wèi)紅去年底在兩天之內(nèi)共計增持31萬股，耗資1035.88萬元。

“三年了，雙方的股權(quán)沒有明顯變化，比較少見?！鄙鲜鋈耸空f。

值得一提的是，去年3月31日，實(shí)控人吳緒順辭去公司董事職務(wù)，擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)僅一年的葉威同時辭職，兩人均不再在三七互娛擔(dān)任任何職務(wù)。

有意思的是，僅過半年，葉威重新復(fù)出。去年10月12日，三七互娛公告稱，因公司經(jīng)營發(fā)展需要，為繼續(xù)優(yōu)化公司高級管理人員專業(yè)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營層戰(zhàn)略決策水平，總經(jīng)理李衛(wèi)偉提名再次聘任葉威擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。目前，葉威的職務(wù)為財務(wù)總監(jiān)、董秘。

對此，有市場人士分析，三七互娛的控制權(quán)博弈端倪初現(xiàn)。