9月4日,中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、工業(yè)和信息化部、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會7部門聯(lián)合發(fā)布《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》(以下簡稱《公告》)?!豆妗分赋?,近期國內通過發(fā)行代幣形式包括首次代幣發(fā)行(ICO)進行融資的活動大量涌現(xiàn),投機炒作盛行,涉嫌從事非法金融活動,嚴重擾亂了經(jīng)濟金融秩序。本公告發(fā)布之日起,各類代幣發(fā)行融資活動應當立即停止。
ICO是指企業(yè)或非企業(yè)組織在區(qū)塊鏈技術的支持下首次發(fā)售代幣,向投資人募集虛擬貨幣(一般為比特幣、以太坊)的融資活動,是過去一年里加密貨幣、區(qū)塊鏈和互聯(lián)網(wǎng)金融市場上最熱的概念。
從ICO的瘋狂現(xiàn)實來看,國內的ICO存在涉嫌詐騙的行為,甚至還與傳銷如影隨形。筆者認為,此次央行等7部門聯(lián)合下發(fā)文件明確稱其“涉嫌從事非法金融活動”,還從即日起叫停是恰當?shù)模稀按┩甘奖O(jiān)管”原則,是必要之舉。
所謂“穿透式監(jiān)管”,是透過金融產(chǎn)品的表面形態(tài),看清金融業(yè)務和行為的實質,將資金來源、中間環(huán)節(jié)與最終投向穿透連接起來,按照“實質重于形式”的原則甄別金融業(yè)務和行為的性質,根據(jù)產(chǎn)品功能、業(yè)務性質和法律屬性明確監(jiān)管主體和適用規(guī)則,對金融機構的業(yè)務和行為實施全流程監(jiān)管。
之前,學界和業(yè)界對ICO究竟是不是融資存在很大的爭論。ICO通常以比特幣等作為代幣,并不是直接以人民幣進行融資,而比特幣等代幣在我國認定是虛擬商品,不是法定貨幣。因此,有學者認為,ICO融的是代幣,代幣本身來講是個物,它不是一種資本,而是一種資產(chǎn),所以ICO應該是融物行為,或者叫物物交換行為。如果認定是物物交換,監(jiān)管方面就比較寬松。
從表面來看,ICO所融到的只是“虛擬貨幣”,甚至被誤認為是“融物”行為,但在“穿透式監(jiān)管”的金融監(jiān)管視角之下,卻是不折不扣的金融活動。雖然比特幣等是“虛擬商品”,在實際交易過程中還是“虛擬貨幣”,并不符合“物品”的屬性,但ICO所融到的代幣如比特幣在市場上是能快速兌換成法定貨幣的。
事實上,各種ICO項目對投資者表述時也是按照融資的邏輯進行的,如果僅僅是“融物”,ICO的故事是講不下去的。從國際上各國政府的態(tài)度來看,基本上將其視為一種創(chuàng)新融資活動。而在美國,ICO已經(jīng)納入到證券監(jiān)管范圍,就是按照金融活動來進行監(jiān)管的。