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■本報記者 張 敏

新日恒力9月16日發(fā)布涉及重大仲裁公告稱，公司于9月13日收到上海仲裁委員會的仲裁通知書，申請人博雅干細胞科技有限公司與被申請人新日恒力借款合同糾紛一案已經上海仲裁委員會受理。

博雅干細胞要求新日恒力歸還所借本金、利益等總計超8500萬元。而此前，新日恒力因博雅干細胞未完成業(yè)績承諾，將業(yè)績承諾方許曉椿訴至法院，索賠金額2.58億元。

在A股，上市公司收購標的業(yè)績不達標、業(yè)績補償不到位的情況屢見不鮮。對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者表示，國內企業(yè)在進行并購時存在一大弊病，“交易前各懷鬼胎，設計不合理的結構，一旦發(fā)生變故，就各自指責對方”。

收購標的討債

新日恒力介紹，2016年10月10日，博雅干細胞與公司簽訂《借款協(xié)議》，約定博雅干細胞向公司提供借款人民幣8000萬元，借款期限自公司收到前述借款之日起不超過一年。借款期限內，如博雅干細胞因資金需要可隨時通知本公司于5個工作日內歸還借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干細胞先后將人民幣4000萬元及4000萬元合計8000萬元通過銀行轉賬方式匯入公司賬戶。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至本公告日，本公司尚未歸還借款及利息。

根據(jù)新日恒力發(fā)布的涉及重大仲裁公告，博雅干細胞要求新日恒力還本金人民幣8000萬元，并按年化（一年按365天計算）5.0025%利率支付利息。利息計算期限為：其中本金4000萬元自2016年10月10日起，剩余本金人民幣4000萬元自2016年10月14日起分別暫計算至本次仲裁申請之日，金額為人民幣362.9萬元；裁決被申請人承擔因仲裁產生的費用并承擔申請人因提起仲裁所支付的律師費、差旅費等費用，律師費為人民幣189.6萬元。

索要業(yè)績補償款無進展

一邊是上市公司不歸還借款，一方是收購標的業(yè)績承諾方不履行承諾。

新日恒力9月8日發(fā)布了重大訴訟公告，因合同糾紛，公司于9月6日作為原告向寧夏回族自治區(qū)高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補償款人民幣2.58億元。目前，寧夏回族自治區(qū)高級人民法院已經受理該案件。

據(jù)了解，2015年10月份，新日恒力發(fā)布了重大資產購買報告書，公司以現(xiàn)金支付的方式向許曉椿等購買博雅干細胞科技有限公司80%股權，交易價格為15.656億元。在收購報告書中，新日恒力介紹，博雅干細胞實際控制人許曉椿在業(yè)績承諾期內負有業(yè)績承諾責任，2015年-2018年合并報表需實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤（扣除非經常性損益后孰低原則確定）不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。

不過，博雅干細胞2015年至2016年未完成業(yè)績承諾。

新日恒力于2017年5月18日向許曉椿發(fā)出了《關于履行業(yè)績補償義務的通知函》。公司于6月7日收到許曉椿《關于要求行使股權回購權的通知》，許曉椿選擇行使《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》項下對博雅干細胞80%股權的回購權。

不過截至2017年8月9日，上述股權回購事項未在協(xié)議約定期限內完成。新日恒力于 8月15日晚收到上海證券交易所《關于對新日恒力子公司博雅干細胞股權回購事項的問詢函》。

值得一提的是，新日恒力2017年半年度業(yè)績報告顯示，隨著博雅干細胞業(yè)務量的增長，實現(xiàn)營業(yè)收入 6686.47萬元，同比增長32.57%。實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元，同比增長 73.42%。按此利潤計算，博雅干細胞僅完成2017年業(yè)績承諾的25.2%。

資本市場“老賴”

在A股，上市公司討要業(yè)績補償款難并不是稀罕事兒。

新華醫(yī)療2017年半年報顯示，公司以發(fā)行股份購買資產方式購買成都英德的股權，成都英德部分原股東尚處于承諾期，截至目前，成都英德2015年度、2016年度的業(yè)績補償款尚未全部履行到位。2015年度的業(yè)績補償款正在強制執(zhí)行中，2016年度的業(yè)績補償款公司已向法院提起訴訟，目前案件法律程序正在進行中，業(yè)績補償款的收回金額存在重大不確定性，成都英德原股東存在業(yè)績補償款兌現(xiàn)風險。

農發(fā)種業(yè)8月15日公告稱，由于收購標的河南農化未達成業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定業(yè)績承諾方郭文江應以現(xiàn)金支付給上市公司約1.2億元業(yè)績補償款。據(jù)此，公司向郭文江發(fā)出《業(yè)績補償款催收函》，郭文江未在約定的期間內支付，并經多次催告無果。農發(fā)種業(yè)對郭文江等提起訴訟，請求判令郭文江向上市公司給付2016年度業(yè)績補償款及相應利息1.21億元，趙俊鋒、宋全啟承擔連帶給付責任，并申請采取財產保全措施。

據(jù)了解，目前監(jiān)管層面尚未有針對業(yè)績承諾履行方面的規(guī)定?！氨O(jiān)管部門可能會對明顯不合理的承諾發(fā)函問詢。”沈萌向記者介紹。