報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方為其持續(xù)擔(dān)保情況；2012、2013年，也存在發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況，截至報告期末，發(fā)行人無對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)方是否存在以發(fā)行人股權(quán)作為質(zhì)押為發(fā)行人提供擔(dān)保的情形；（2）補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保是否收取擔(dān)保費(fèi)用及金額，如果沒有，補(bǔ)充說明在正常市場化交易情況下，關(guān)聯(lián)方為公司提供的擔(dān)保應(yīng)收取的擔(dān)保費(fèi)用以及對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響，關(guān)聯(lián)方無償為發(fā)行人提供擔(dān)保將來是否具有可持續(xù)性；（3）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生的具體原因及背景。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

發(fā)行人報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為7,782.24萬、1,085.43萬、90.29萬、29.08萬，向關(guān)聯(lián)方采購金額為4,243.35萬、975.61萬、1,579.69萬、985.52萬。（1）請補(bǔ)充說明報告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)方出口的產(chǎn)品種類、型號、金額、單價及公允性，并解釋出口銷售變動的合理性；按產(chǎn)品類型列示出口銷售的收入、成本、毛利、毛利率與內(nèi)銷進(jìn)行對比，并解釋變動的合理性；（2）補(bǔ)充說明并披露向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的類型、數(shù)量、金額、單價、毛利率，并與向第三方銷售同類產(chǎn)品的價格進(jìn)行對比，說明關(guān)聯(lián)方銷售定價是否公允、合理；（3）請補(bǔ)充說明向關(guān)聯(lián)方采購原材料的種類、金額、數(shù)量、單價及公允性；（4）請說明進(jìn)口采購碳纖維的主要用途及合理性，外采碳纖維和發(fā)行人自產(chǎn)碳纖維的差異及用途；（5）請披露并說明后期服務(wù)相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的金額及定價基礎(chǔ)、定價公允性，披露相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容；（6）請發(fā)行人說明關(guān)聯(lián)方銷售是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，保薦人、會計師如何進(jìn)行核查。（7）請保薦人、會計師對關(guān)聯(lián)方交易的必要性發(fā)表意見；（8）請保薦機(jī)構(gòu)、會計師重點(diǎn)核查主要關(guān)聯(lián)方的銀行賬戶、銀行流水，是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商有往來業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)往來是否合理、是否存在利益輸送。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。

（1）請發(fā)行人說明銷售結(jié)算模式及各類客戶（直銷和經(jīng)銷）的信用政策，以及是否得到嚴(yán)格執(zhí)行，是否利用放寬信用政策來維持業(yè)務(wù)；（2）請按軍品和民品客戶分別列示前十大應(yīng)收客戶的名稱、金額、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額（匯款來源是否與簽訂經(jīng)濟(jì)合同客戶一致）、超期未回款的原因，并結(jié)合重點(diǎn)客戶進(jìn)行重點(diǎn)分析；（3）請說明發(fā)行人對超過約定付款期限的應(yīng)收賬款是否持續(xù)催收，相關(guān)客戶是否與發(fā)行人保持聯(lián)絡(luò)，是否形成回款計劃，是否存在無法收回的風(fēng)險，是否獲取了足夠的證據(jù)支持壞賬準(zhǔn)備計提充分，詳細(xì)說明單項計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收賬款的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化的情況；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明各期末的發(fā)函比例、回函比例、回函金額占期末應(yīng)收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見；（5）請列明報告期內(nèi)收到銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的相關(guān)信息，截止到報告期末未終止確認(rèn)的已背書票據(jù)的明細(xì)，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、營業(yè)收入、預(yù)收賬款與銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金之間的勾稽關(guān)系；列明各期期后票據(jù)到期兌付的相關(guān)情況，對到期無法兌付情況進(jìn)行詳細(xì)說明，期末是否存在同一客戶未到期商業(yè)承兌匯票，是否仍然存在到期無法兌付的風(fēng)險；（6）請發(fā)行人說明報告期末持有的商業(yè)票據(jù)未視同應(yīng)收賬款計提減值準(zhǔn)備的原因，是否存在減值風(fēng)險，說明判斷的依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。

招股說明書披露，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在非真實(shí)交易背景下的票據(jù)融資行為。（1）請發(fā)行人列示報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間開具的所有票據(jù)的詳細(xì)信息，并逐筆說明是否具有真實(shí)交易背景及判斷的依據(jù)，逐筆說明票據(jù)收到或開出后的流向，若是貼現(xiàn)請說明貼現(xiàn)資金的流向及貼現(xiàn)的費(fèi)用，若是背書請說明背書的對象；（2）說明應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)在申報期內(nèi)的借貸方發(fā)生額在現(xiàn)金流量表中如何列示；對非真實(shí)交易背景下的票據(jù)貼現(xiàn)后資金的流轉(zhuǎn)、貼現(xiàn)產(chǎn)生的費(fèi)用如何在現(xiàn)金流量表中列示，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（3）匯總說明發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方融資票據(jù)貼現(xiàn)發(fā)生的費(fèi)用金額，是否需由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)相應(yīng)的成本；（4）應(yīng)收票據(jù)在申報期內(nèi)各期末的盤點(diǎn)情況及在期后的收款情況；（5）請發(fā)行人說明發(fā)行人和其關(guān)聯(lián)方是否存在未入賬的應(yīng)收票據(jù)或應(yīng)付票據(jù)；（6）中國人民銀行威海支行出具專項說明，決定不予追究相關(guān)企業(yè)行政法律責(zé)任，不予處罰；該專項說明是否經(jīng)過其上級主管單位的批準(zhǔn)，是否符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人是否還存在被其他機(jī)構(gòu)處罰的可能及可能造成的金額和影響，發(fā)行人出票銀行是否因該行為受到主管銀監(jiān)局的處罰，是否對發(fā)行人的目前征信或未來征信產(chǎn)生不良影響；（7）請發(fā)行人列示2016年6月30日未到期已背書、貼現(xiàn)、質(zhì)押的票據(jù)的詳細(xì)信息，并說明是否存在到期后無法兌付的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

請發(fā)行人列示與關(guān)聯(lián)方之間除票據(jù)融資產(chǎn)生的資金拆借之外的其他資金拆借的詳細(xì)情況，說明是否存在未記賬、未披露的關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借行為，是否存在通過第三方進(jìn)行資金拆借的行為；2012年末發(fā)行人凈拆出資金余額1.35億，2013年末發(fā)行人凈拆出資金余額3.44億，請說明拆出資金中有多少是發(fā)行人銀行貸款獲得的資金，計算該部分拆出資金使發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的資金成本金額，占發(fā)行人當(dāng)期利潤的比例，是否對發(fā)行人業(yè)績造成重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

2017年7月26日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第61次會議召開，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對光威復(fù)材提出如下問詢：　

發(fā)行人于2014年10月由有限公司整體變更為股份公司，變更前的注冊資本為680,000,000元，變更后的注冊資本為276,000,000元，請發(fā)行人代表說明此次整體變更是否構(gòu)成減資；如是，請說明是否履行了減資程序。請保薦代表人就發(fā)行人的設(shè)立是否存在程序瑕疵發(fā)表核查意見。

2013年12月，發(fā)行人的前身復(fù)材有限先后發(fā)生三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方均為發(fā)行人控股股東光威集團(tuán)，前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為員工持股平臺，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為機(jī)構(gòu)投資者。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同簽署于該月18日，轉(zhuǎn)讓價格為0.24元/元注冊資本；第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同簽署于該月28日，轉(zhuǎn)讓價格同為0.24元/元注冊資本；第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同簽署于該月30日，轉(zhuǎn)讓價格為1.26元/元注冊資本。發(fā)行人認(rèn)為第一次和第三次的轉(zhuǎn)讓價格均為公允價格，而第二次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有股權(quán)激勵的意義，屬于股份支付。請保薦代表人就第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于股份支付發(fā)表意見。

光威集團(tuán)成立時，光威漁具集團(tuán)將部分受益股量化給陳光威等806名職工。截至2013年12月，光威集團(tuán)工商登記股東24人，實(shí)際權(quán)益持有人316人。2013年12月調(diào)整了光威集團(tuán)、發(fā)行人以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其中41人繼續(xù)作為光威集團(tuán)的股東；275人作為員工持股平臺合伙企業(yè)的合伙人，其中112人通過員工持股平臺拓展合伙、光威合伙、光輝合伙持有發(fā)行人股份。請發(fā)行人代表說明退出股東獲得的對價支付情況。請保薦代表人說明對支付對價公允性的核查情況。

發(fā)行人在申報稿招股說明書中披露實(shí)際控制人為陳光威；此后更改披露為陳光威、陳亮共同控制；2017年4月，發(fā)行人原實(shí)際控制人之一陳光威去世，發(fā)行人的實(shí)際控制人更改披露為王言卿、陳亮。陳光威生前無遺囑，亦未與他人簽訂遺贈扶養(yǎng)協(xié)議，陳光威的第一順序法定繼承人中的長子陳亮、次子陳洞均以公證方式自愿放棄對股權(quán)遺產(chǎn)的繼承權(quán)，陳光威的股權(quán)遺產(chǎn)由其配偶王言卿一人繼承。繼承陳光威的股權(quán)遺產(chǎn)后，王言卿持有光威集團(tuán)67.59%股權(quán)。2017年5月25日，光威集團(tuán)股東會增選王言卿為董事。發(fā)行人認(rèn)為，陳光威生前持有的光威集團(tuán)股權(quán)系夫妻共同財產(chǎn)，雖然王言卿在陳光威去世前不是光威集團(tuán)的登記股東，該等股權(quán)的管理權(quán)由陳光威單獨(dú)行使，但由于陳光威所持股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，因此王言卿實(shí)際上在陳光威持股期間始終享有光威集團(tuán)股權(quán)權(quán)益。（1）請發(fā)行人代表說明王言卿所持有發(fā)行人股份是否存在代持；（2）請保薦代表人說明“王言卿在陳光威持股期間始終享有光威集團(tuán)股權(quán)權(quán)益”是否等同于王言卿享有光威集團(tuán)股權(quán)所對應(yīng)的包含表決權(quán)在內(nèi)的所有權(quán)益，發(fā)行人上述披露是否存在混淆股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益和非財產(chǎn)權(quán)益的情況，是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定；（3）根據(jù)王言卿個人簡歷，其在2017年5月25日前的報告期內(nèi)未曾直接作為光威集團(tuán)股東，也未曾擔(dān)任光威集團(tuán)董事等參與經(jīng)營決策的職務(wù)，請保薦代表人說明發(fā)行人實(shí)際控制人相關(guān)事項是否符合相關(guān)規(guī)定；（4）陳光威自2006年起僅擔(dān)任發(fā)行人董事，請發(fā)行人代表結(jié)合歷次董事會和股東大會表決情況、重大事項決策等情況說明陳光威對發(fā)行人的控制程度。請保薦代表人對上述問題發(fā)表核查意見。

　　東北證券定價：36-41元

東北證券在研報中指出，光威復(fù)材技術(shù)突破軍工市場領(lǐng)先優(yōu)勢明顯，民用市場不斷開拓：公司已形成軍工和民用兩大市場全覆蓋，在質(zhì)量穩(wěn)定性要求更高、認(rèn)證周期長、應(yīng)用壁壘高的軍工市場，公司形成了先發(fā)優(yōu)勢。民用市場領(lǐng)域，公司登機(jī)梯、風(fēng)電碳梁等新產(chǎn)品迭出，民用市場持續(xù)發(fā)力，提供公司持續(xù)發(fā)展空間。

碳纖維國產(chǎn)化替代是必然，輕量化提供公司長期需求支撐：碳纖維在政策支持，下游需求催化的環(huán)境下，國產(chǎn)化替代必將進(jìn)入加速期。輕量化，是提高航空飛行器燃油經(jīng)濟(jì)性、提升新能源汽車?yán)m(xù)航里程等的有效途徑，未來隨著國產(chǎn)大飛機(jī)市場的不斷開拓以及新能源汽車的快速發(fā)展，碳纖維輕量化將給公司的長期成長帶來較強(qiáng)的外部需求支持。

東北證券表示，公司作為碳纖維產(chǎn)業(yè)全布局者，軍工和民用市場兩處發(fā)力，是我國少數(shù)能實(shí)現(xiàn)規(guī)模盈利的龍頭企業(yè)?？春媚纪俄椖繋砉井a(chǎn)品結(jié)構(gòu)高端升級和規(guī)?；瘞淼某杀鞠陆?。預(yù)計公司2017-2019年的歸母凈利潤分別為3.34/4.83/5.82億元，綜合行業(yè)估值水平及公司的成長性，給予公司40-45倍的市盈率，對應(yīng)二級市場合理股價區(qū)間為36-41元。

安信證券在研報中稱，軍品方面，公司自產(chǎn)的碳纖維主要銷售給軍方，是公司主要的利潤來源：公司自主研發(fā)且已可以規(guī)模化生產(chǎn)的T300級碳纖維產(chǎn)品主要客戶為軍工企業(yè)。軍品驗證壁壘極高，但信譽(yù)度良好，訂單金額大。公司憑借優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量給軍方穩(wěn)定供貨十年，軍用碳纖維及織物的銷售已成為公司最大的收入來源，且還在逐年增長。

民品方面，公司主要生產(chǎn)銷售碳纖維預(yù)浸料與制品，碳纖維原材料大多外購，顯著降低生產(chǎn)成本：由于公司目前主要使用的也是規(guī)模量產(chǎn)T300級碳纖維的“濕噴濕紡”紡絲工藝效率低、成本高，公司選擇大比例外購碳纖維，作為生產(chǎn)民用碳纖維預(yù)浸料與制品的原材料。外購碳纖維主要來自于臺灣臺塑，購買價格為自產(chǎn)成本的1/5，大大節(jié)約了下游復(fù)合材料制品的生產(chǎn)成本。同時受益于公司在下游風(fēng)能碳梁領(lǐng)域業(yè)務(wù)的迅速增加，民用碳纖維制品收入大幅提升。

安信證券預(yù)計公司2017-2019年EPS為0.76、1.05和1.28元，給予買入-A評級，6個月目標(biāo)價為38元。

　　應(yīng)收賬款規(guī)模大增長快

2012年至2017年6月末，光威復(fù)材應(yīng)收賬款余額分別為12,601.25萬元、29,160.40萬元、44,641.86萬元、53,550.02萬元、57,603.40萬元、74,544.50萬元，應(yīng)收賬款余額占收入比重分別為29.82%、58.38%、95.30%、98.60%、90.93%、75.95%。

光威復(fù)材應(yīng)收賬款凈額分別為12,064.80萬元、27,684.43萬元、42,128.83萬元、50,100.22萬元、54,228.52萬元和70,156.93萬元，占流動資產(chǎn)的比例為13.91%、24.28%、64.87%、61.40%、46.22%、50.91%。

光威復(fù)材應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.40次、2.51次、1.34次、1.18次、1.21次和1.58次。

光威復(fù)材表示，公司應(yīng)收賬款規(guī)模較大，主要與軍品銷售占比較大及軍品回款較慢有關(guān)。若未來應(yīng)收賬款持續(xù)增加或客戶還款能力下降，將導(dǎo)致計提的壞賬準(zhǔn)備增加、影響經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等?！?/p>

2012年至2017年6月末，光威復(fù)材應(yīng)收票據(jù)金額分別為12,905.76萬元、19,625.33萬元、42,128.83萬元、50,100.22萬元、54,228.52萬元、70,156.93萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為14.87%、17.21%、4.84%、9.49%、28.21%、19.96%。

2015年發(fā)布的招股書顯示，2014年光威復(fù)材應(yīng)收票據(jù)金額為3,485.00萬元。

2012年至2017年6月末，光威復(fù)材存貨賬面價值分別為17,917.48萬元、17,130.49萬元、14,129.35萬元、11,013.39萬元、16,485.23萬元、19,363.52萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為20.65%、15.02%、21.76%、13.50%、14.05%、14.05%。

光威復(fù)材存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.43、1.59、1.65、2.08、1.80、2.21。

　　民品產(chǎn)品毛利率下滑

2012年至2016年，光威復(fù)材主營業(yè)務(wù)毛利率分別為44.53%、45.03%、45.23%、51.95%、60.99%和59.71%。

公司表示，2015年和2016年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率逐年大幅上升；2017年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率與上年基本持平。主要系軍品訂單大幅增加，毛利率水平較高的碳纖維及織物業(yè)務(wù)占比持續(xù)提升；受產(chǎn)量提高的影響，單位產(chǎn)品成本降低，導(dǎo)致碳纖維及織物毛利率顯著上升。

光威復(fù)材與同行業(yè)公司毛利率相比，光威復(fù)材毛利率高于恒神股份、吉林碳谷，較中簡科技偏低。

公司主營業(yè)務(wù)按照軍品和民品分類，2014年至2017年1-6月，軍品毛利率上升分別為55.15%、63.21%、73.79%、81.61%；民品毛利率下滑，分別為26.74%、22.85%、23.45%、17.99%。

報告期內(nèi)，公司軍品毛利貢獻(xiàn)持續(xù)上升，一方面系軍品收入持續(xù)增加，導(dǎo)致軍品收入占比持續(xù)增加；另一方面，訂單增加拉動產(chǎn)量的提升，單位產(chǎn)品成本下降，軍品毛利率上升。

產(chǎn)品銷售價格方面，軍品的國內(nèi)銷售價格由軍方根據(jù)國家發(fā)改委、財政部、總參謀部、中華人民共和國國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會（國防科工局前身）聯(lián)合制定的《軍品價格管理辦法》采取軍方審價方式確定。